Document d'enregistrement universel 2023

6 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES Informations complémentaires concernant le capital

6.5.4 b) Actions de performance et actions gratuites attribuées au cours de l’exercice 2 679 985 droits d’attribution à une action de performance et 577 018 droits d'attribution à une action gratuite ont été consentis au cours de l’exercice.

Nombre d’actions attribuées

Date de la décision de la Gérance

Actions attribuées par la CGEM aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux

151 090

17/11/2023

Rapport spécial du Président de la Gérance

6.5.4 c)

● performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : engagement du personnel et performance environnementale industrielle. Il s’agit d’un critère comportant un double indicateur : la mesure des principaux impacts environnementaux des activités industrielles et le niveau d’engagement du personnel : ● L’indicateur i-MEP est l’outil de pilotage de l’impact environnemental des activités industrielles du Groupe jusqu’en 2030. L’i-MEP permet une lecture simplifiée des impacts en s’appuyant sur cinq axes prioritaires : consommation d’énergie, émissions de CO 2 , consommation de solvants organiques, prélèvements d’eau & stress hydrique et quantité de déchets générés. L’i-MEP 2025 doit être inférieure à 80 points. Résultat linéaire entre seuil 86 points et cible 80 points. ● Depuis 2013, l’étude « Avancer Ensemble : votre avis pour agir » mesure chaque année le taux d’engagement des salariés dans leur travail. Le taux d’engagement des salariés en 2025 doit être supérieure à 84.5 %. Résultat linéaire entre seuil 83 % et cible 84.5 %. ● performance opérationnelle : il s’agit d’un critère comportant un double indicateur, la croissance du chiffre d’affaires hors pneumatiques et hors distribution et le ROCE complet du Groupe, c’est-à-dire y compris les acquisitions et les sociétés mises en équivalence : ● l’indicateur Croissance du chiffre d’affaires (hors pneumatiques hors distribution, à iso parité et iso périmètre Groupe, « CA ») : mesure la capacité du groupe Michelin à croître dans ses nouvelles activités hors cœur historique de métier. La croissance du CA entre 2022/2023 et 2023/2024 et 2024/2025 doit être en moyenne supérieure à 12 %. Résultat linéaire entre seuil 7 % et cible 12 %. ● l’indicateur ROCE complet du Groupe (c’est-à-dire y compris les acquisitions, les goodwill associés et les sociétés mises en équivalence) atteste de la performance robuste du groupe Michelin. Il doit être supérieur à 12 % sur l’exercice 2025. Résultat linéaire entre seuil 10 % et cible 12 %. Sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe, des cas légaux de sortie anticipée ou d’exceptions décidées par la Gérance, l’atteinte des critères de performance précités conditionnera l’attribution définitive de 100 % des actions attribuées, le premier critère comptant pour 30 %, le deuxième critère comptant pour 40 % (20 % pour chaque indicateur) et le troisième critère comptant pour 30 % (15 % pour chaque indicateur).

Plan du 16 novembre 2023 (Recognition) L’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2023 a autorisé l’attribution d’actions gratuites au personnel de la Société y compris les dirigeants mandataires sociaux, et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le nombre d’actions pouvant être attribuées étant limité à 1,5 % du capital social. Cette autorisation inclut la possibilité d’attribuer jusqu’à 250 actions sans condition de performance, avec uniquement une condition de présence, à un plus grand nombre de salariés opérateurs, techniciens et cadres intermédiaires du Groupe afin de continuer à développer leur implication dans les résultats de l’entreprise et de les y associer. Sur la base de cette autorisation, il a été procédé en 2023 à l’attribution de 577 018 droits d’attribution à une action, destinés à 4 644 attributaires. Plan du 17 novembre 2023 (Excellence) L’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2023 a autorisé l’attribution d’actions de performance au personnel de la Société y compris les dirigeants mandataires sociaux, et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le nombre d’actions pouvant être attribuées étant limité à 1,5 % du capital social. Sur la base de cette autorisation, il a été procédé en 2023 à l’attribution de 2 679 985 droits d’attribution à une action, destinés à 2 495 attributaires. La condition de performance repose sur la réalisation de trois objectifs traduisant de manière complémentaire la mise en oeuvre de la stratégie « Michelin in Motion » du Groupe. Les critères de performance, détaillés dans le rapport de présentation de la résolution de l’Assemblée du 12 mai 2023 (1) , sont au nombre de trois pour tous les attributaires. Ces critères sont les suivants : ● performance du cours de l’action Michelin comparée à l’évolution de l’indice Stoxx Europe 600 :·l’évolution de l’action Michelin entre la moyenne des cours de clôture des années 2022 et 2025 doit être supérieure ou égale de 5 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre ces mêmes périodes. Résultat linéaire entre seuil 0 point et cible 5 points.

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(1) cf. Document d'enregistrement universel 2022, pages 455 à 457

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