Document d'enregistrement universel 2023

Le Conseil de Surveillance : présentation et missions Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion. Dans ce cadre, il évalue la qualité de la gestion du Groupe dont il rend compte aux actionnaires chaque année. Il donne son avis sur la stratégie poursuivie, les investissements réalisés, les acquisitions et les cessions mises en œuvre ainsi que sur la politique de responsabilité sociétale de Michelin. De même, il est appelé à se prononcer sur la nomination ou la révocation des Gérants et sur leurs rémunérations. Le Conseil de Surveillance est actuellement composé de onze membres : neuf d’entre eux sont élus pour quatre ans renouvelables par les actionnaires réunis en Assemblée générale. Ils doivent justifier d’une expérience professionnelle solide acquise au sein de groupes de premier plan et disposer de compétences complémentaires ; deux d’entre eux, représentant les salariés, sont désignés par les deux premières organisations syndicales représentatives en France. Afin de les aider à exercer leur mission dans les meilleures conditions, un parcours de formation et d’intégration leur est dispensé. équilibre. La commandite Michelin permet en effet d’aligner le déploiement de sa stratégie à long terme avec les intérêts des actionnaires. Par ailleurs, conformément aux recommandations du code Afep/Medef (1) , la commandite Michelin s’engage à améliorer régulièrement la gouvernance du Groupe et ses pratiques. Rôle et responsabilités de la commandite Michelin Depuis sa création, la Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM), la société mère du Groupe, a le statut de société en commandite par actions (SCA). En lien avec ce cadre juridique, Michelin a opté pour une structure de gouvernance singulière qui allie robustesse, souplesse et

La Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) : une implication forte dans la nomination des Gérants Associée commanditée non gérante, la société SAGES est garante de la sélection de la Gérance et de la continuité de la direction. Elle participe à ce titre, aux côtés du Conseil de Surveillance, aux processus de succession et de rémunération des Gérants. En revanche, elle n’intervient pas dans la gestion. Elle ne peut contrevenir à cette règle qu’en cas de circonstances exceptionnelles, et pour une durée maximale d’un an, lorsque la Gérance ne peut plus être exercée faute de Gérant. En tant que commanditaire associé, la société SAGES perçoit une partie des bénéfices, conformément aux statuts de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM). À noter qu’une part d’au moins 80 % de ces bénéfices sont mis en réserve afin de garantir la responsabilité illimitée qu’elle partage avec le Gérant commandité. Un Groupe administré par les Gérants Élus pour quatre ans par les actionnaires réunis en Assemblée générale, les Gérants ont pour mission d’administrer et de diriger le Groupe. Avec l’accord du Conseil de Surveillance, leur mandat peut être renouvelé par l’Associé Commandité non gérant, à savoir la Société Auxiliaire de Gestion. Le Président de la Gérance est, en tant qu’Associé commandité, responsable des dettes de Michelin sur son patrimoine personnel de façon illimitée.

(1) Une présentation approfondie de la gouvernance de Michelin, datée du 3 octobre 2022, a été réalisée à l’attention des investisseurs. Elle est disponible sur le site michelin.com. Elle s’intitule « Engagement Governance Roadshow ».

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023_ MICHELIN