Document d'enregistrement universel 2023

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil – activités au cours de l’exercice 2023

Par ailleurs, dans le cadre du fonctionnement courant du Conseil, il est rappelé que si une information, considérée comme sensible au regard des activités de Michelin et de l'entreprise à laquelle est lié un membre du Conseil, devait être présentée au Conseil de Surveillance, le membre concerné du Conseil, conformément aux dispositions de son Règlement Intérieur, devra s’abstenir d’assister aux communications, débats et décisions concernés. Dans les cas jugés nécessaires par le Comité, celui-ci examine les conclusions de l'analyse des situations individuelles sur la base (i) du type de relation existant entre la Société et l’entreprise concernée, et (ii) d’une synthèse du montant des flux financiers entre la Société et ladite entreprise, en considérant différents seuils de matérialité selon le type de relation (niveau de chiffre d’affaires au regard du chiffre d’affaires consolidé, niveau du montant des achats). Le Comité des Rémunérations et des Nominations a fait procéder à cette revue début 2024 et a proposé ses conclusions en la matière au Conseil de Surveillance, qui en a débattu et les a adoptées. La synthèse de cette revue est la suivante. Le Comité a examiné la situation de Mme Anne-Sophie de La Bigne au regard du groupe Airbus dont elle est Directrice des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France. Le Comité a constaté que Mme Anne-Sophie de La Bigne (i) n’occupe pas, dans cette entreprise, des fonctions exécutives en matière d’achat ou de vente de produits ou de services, et (ii) intervient essentiellement sur le périmètre géographique de la France. Le Comité a néanmoins souhaité étudier le niveau des relations commerciales entre Michelin et le groupe Airbus, certaines de ses filiales, pouvant acheter des produits et/ou services provenant de Michelin. En raison de la structure et des acteurs des marchés aéronautiques auxquels s’adresse le groupe Michelin, le Comité a examiné son chiffre d’affaires réalisé en 2023 dans la vente de produits et de services, non seulement aux sociétés faisant partie du groupe Airbus, mais également aux clients de ces sociétés, qui sont propriétaires ou loueurs d’aéronefs. Ce chiffre d’affaires a ensuite été comparé au chiffre d’affaires consolidé du groupe Michelin pour 2023. Il ressort de cet examen que le chiffre d’affaires concerné représente une très faible part du chiffre d’affaires consolidé du Groupe en 2023. En conséquence, le Comité a proposé de considérer les relations d’affaires entretenues indirectement par Mme Anne-Sophie de La Bigne avec Michelin au titre de ses fonctions au sein du groupe Airbus, comme dénuées de caractère significatif. Le Comité a analysé les relations d’affaires entre Michelin et le groupe Capgemini, dont Mme Aruna Jayanthi est la Directrice Exécutive pour l'Amérique latine et le Canada. Le chiffre d’affaires réalisé dans les services de conseil informatique par le groupe Capgemini avec le groupe Michelin

représente une part limitée des achats réalisés par la Société (1) , et ne constitue pas une part significative du chiffre d’affaires du groupe Capgemini. En conséquence, le Comité a proposé de considérer les relations d’affaires entretenues indirectement par Mme Aruna Jayanthi avec Michelin au titre de ses fonctions chez Capgemini, comme dénuées de caractère significatif. Le Comité a analysé les relations d’affaires entre Michelin et Arkema, dont M. Thierry Le Hénaff est Président Directeur Général. Le chiffre d’affaires réalisé par l’ensemble des activités d’Arkema avec Michelin représente une très faible part des achats de Michelin, et ne constitue pas une part significative du chiffre d’affaires d’Arkema. Par ailleurs, tout comme l’an dernier, le Comité a également examiné la présence éventuelle d’une situation de conflit d’intérêts pouvant résulter de la proximité de certaines activités de la ligne business Matériaux de Haute Technologie de Michelin avec certains produits des segments des matériaux de spécialités d’Arkema. Le Comité a analysé les activités respectives pour Michelin principalement relatives aux matériaux composites flexibles des matières élastomériques souples ; et pour Arkema, les adhésifs, matériaux avancés et coating solutions. À l’issue de cet examen portant sur des éléments tels que les caractéristiques propres de ces activités, leur stade de développement, leurs périmètres principaux et les domaines/ marchés visés, le Comité a considéré que ces éléments ne conduisaient pas à constater l’existence d’une situation permanente et significative de conflit d’intérêts pour M. Le Hénaff. En tout état de cause, si une information considérée comme sensible au regard des activités en question pour les deux entreprises devait être présentée au Conseil de Surveillance, M. Le Hénaff, conformément aux dispositions du Règlement Intérieur du Conseil, s’abstiendra d’assister aux communications, débats et décisions concernées. En conséquence, le Comité a proposé de considérer les relations d’affaires entretenues indirectement par M. Thierry Le Hénaff avec Michelin au titre de ses fonctions chez Arkema, comme dénuées de caractère significatif de nature à remettre en cause son indépendance ou à susciter un conflit d’intérêts. Mme Delphine Roussy et M. Jean-Christophe Laourde , membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés, sont employés par la société filiale MFPM. Le Conseil de Surveillance a considéré qu’ils ne peuvent être considérés comme membres indépendants du Conseil en raison de l’obligation de loyauté inhérente à leur contrat de travail. Le Comité a analysé la situation de Mme Barbara Dalibard, membre du Conseil d’Administration de Rexel, et Présidente du Conseil de Surveillance de CGEM, au regard du critère d’indépendance relatif à la durée de sa présence au Conseil.

(1) Le choix des prestataires de services de conseil informatique fait systématiquement et régulièrement l’objet d’appels d’offres gérés collégialement par plusieurs entités du groupe Michelin.

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023_ MICHELIN