Document d'enregistrement universel 2023

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil – activités au cours de l’exercice 2023

Les membres du Conseil ont participé à une session de formation aux enjeux de cybercriminalité, organisée par un cabinet extérieur spécialisé et indépendant. Cette formation a abordé les questions de sensibilisation aux risques de cybercriminalité, la description et la revue des moyens de défense pertinents et les aspects pratiques d'une gestion de crise.

Ces présentations thématiques, tout comme celles réalisées tout au long de l’année pendant les séances du Conseil par les membres de la Direction et par leurs collaborateurs, ont été très appréciées par les membres du Conseil en leur permettant de continuer à approfondir leurs connaissances des activités et de la mise en œuvre de la stratégie « Michelin in Motion ».

3.2.4 Plan de succession des membres du Conseil de Surveillance et préparation des propositions de nominations et recommandations pour l’Assemblée générale 2024

Le Conseil de Surveillance a demandé au Comité des Rémunérations et des Nominations d’examiner les échéances de mandat des membres du Conseil. Concernant les mandats arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale 2024, les diligences et les recommandations effectuées par le Comité sont détaillées dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les résolutions proposées à cette Assemblée (chapitre 7.2 du Document d’enregistrement universel 2023). Les membres du Comité ont ainsi organisé et suivi de manière systématique un programme robuste de recherche, présélection et entretiens de futurs candidats avec l’assistance d’un cabinet de recherche externe de premier plan.

Ainsi, en application de sa politique de diversité (cf. le chapitre 3.1.3.3 du présent rapport), le Comité a notamment examiné des candidatures de membres présentant des expertises dans les domaines de la finance et du management d’entreprises industrielles, acquises dans un environnement international. Conformément aux meilleures pratiques de place, la sélection des futurs membres a privilégié les candidatures permettant d'assurer l'équilibre et la représentation des diversités au Conseil de Surveillance (compétences, géographies, genre). En outre, le Comité a également poursuivi la mise en œuvre du plan de succession des membres du Conseil pour préparer les futures échéances de mandat.

3.2.5 Activité du membre Référent du Conseil de Surveillance Bien que dans une société en commandite par actions aucun des Gérants (qui en sont les dirigeants mandataires sociaux exécutifs) ne puisse cumuler ses fonctions avec celle de Président du Conseil de Surveillance, le Conseil avait néanmoins décidé de créer la fonction de Membre Référent du Conseil dès 2017. rendre disponible si nécessaire auprès de la Présidente du Conseil ou du Président de la Gérance pour communiquer avec les actionnaires. Cette fonction est confiée par le Conseil de Surveillance depuis juillet 2020 à M. Thierry Le Hénaff, membre indépendant.

Cette fonction, confiée à un membre indépendant, recouvre principalement les responsabilités suivantes, prévues dans le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance : ● convoquer des réunions des membres indépendants (Executive Sessions) ; ● présider et animer lesdites réunions ; ● rendre compte de son action au moins une fois par an au Conseil ; ● rencontrer la Présidente du Conseil afin de lui faire part de tout ou partie des réflexions ou souhaits exprimés par les membres indépendants lors desdites réunions ; ● proposer l’ajout de points supplémentaires à l’ordre du jour des réunions du Conseil ; ● convoquer et présider les réunions du Conseil, et en fixer les points de l’ordre du jour, en cas d’empêchement de la Présidente du Conseil ; ● rencontrer le Président de la Gérance afin de lui faire part de tout ou partie des réflexions ou souhaits exprimés par les membres indépendants lors desdites réunions, après en avoir informé la Présidente du Conseil ; ● être informé des commentaires significatifs éventuels d’actionnaires importants en matière de gouvernance et se

En 2023, M. Le Hénaff a organisé et présidé une réunion en Executive Session , c’est-à-dire avec les seuls autres membres indépendants du Conseil de Surveillance et hors la présence des Gérants (dirigeants mandataires sociaux exécutifs). Au cours de cette réunion, ont été abordés en particulier les sujets suivants : ● appréciation des efforts du management quant à la prise en compte des commentaires présentés et aux compléments d'information demandés par les membres du Conseil ; ● efficacité du fonctionnement du Conseil, liée à sa composition ainsi qu'à la cohésion, la complémentarité et les interactions de ses membres ; ● appréciation positive de la compétence du management et de la transparence des échanges ; ● nécessité de continuer à consacrer une place importante aux questions de RSE au regard de l'accroissement des enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux/climatiques ; ● appréciation positive des processus de gestion des talents et des échanges avec les personnes concernées. M. Le Hénaff a présenté fin 2023 à la Présidente du Conseil de Surveillance et au Président de la Gérance le bilan de son activité en 2023.

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023_ MICHELIN