| 1. Présentation du groupe et stratégie | 1 |
| LE GROUPE | 2 |
| Carte d’Identité du Groupe | 2 |
| Entretien avec Florent Menegaux | 4 |
| CAPITALISER SUR NOS FONDAMENTAUX | 7 |
| Les grandes tendances d’un monde en transition | 8 |
| Notre modèle d’affaires | 10 |
| Nos atouts | 12 |
| Notre stratégie "Michelin in motion" | 14 |
| Nos piliers stratégiques dans le détail | 16 |
| Pneumatiques | 18 |
| Solutions connectées | 21 |
| Matériaux de Haute Technologie | 22 |
| ACCÉLÉRER NOTRE TRANSFORMATION | 25 |
| Notre approche "Tout durable" | 26 |
| Entretien avec Yves Chapot | 27 |
| Zoom Profit | 28 |
| Zoom People | 32 |
| Zoom Planet | 36 |
| NOUS APPUYER SUR LES MEILLEURS STANDARDSDE GOUVERNANCE | 41 |
| Schéma de gouvernance | 42 |
| La Gérance et le Comité Exécutif du Groupe | 44 |
| Le Conseil de Surveillance | 46 |
| Le pilotage de la gestion des risques | 48 |
| Éthique et conformité | 49 |
| Michelin et ses actionnaires | 50 |
| 2. Gestion des risques | 53 |
| 2.1 FACTEURS DE RISQUES SPÉCIFIQUES, DESCRIPTION ET DISPOSITIFS DE GESTION ASSOCIÉS | 54 |
| 2.2 DISPOSITIFS TRANSVERSES DE GESTION DES RISQUES | 63 |
| 2.2.1 Synchronisation entre les différentes activités d’Audit Interne, de Gestion des Risques et de Contrôle Interne | 63 |
| 2.2.2 Dispositif de contrôle interne | 63 |
| 2.2.3 Équipe et réseau compliance groupe | 64 |
| 2.2.4 Dispositif de gestion de crise | 64 |
| 2.2.5 Dispositif d’assurances du Groupe | 65 |
| 2.3 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE RELATIF AU PROCESSUS D’ÉTABLISSEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE | 66 |
| Élaboration et traitement de l’information comptable et financière | 66 |
| Pilotage du contrôle interne comptable et financier | 67 |
| Démarches récurrentes d’évaluation du processus d’élaboration de l’information comptable et financière | 67 |
| 3. Rapport sur le gouvernement d'entreprise | 71 |
| 3.1 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE | 72 |
| 3.1.1 Une Direction expérimentée, stable et responsable | 73 |
| 3.1.2 Un Associé Commandité non Gérant, garant de la pérennité de l’Entreprise : la Société SAGES | 76 |
| 3.1.3 Un Conseil de Surveillance et des comités strictement séparés de la Direction | 78 |
| 3.1.4 Interactions entre les différents acteurs de la gouvernance | 98 |
| 3.1.5 Déclarations | 99 |
| 3.2 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL – ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2023 | 100 |
| 3.2.1 Activité générale | 100 |
| 3.2.2 Assiduité | 101 |
| 3.2.3 Formation des membres | 101 |
| 3.2.4 Plan de succession des membres du Conseil de Surveillance et préparation des propositions de nominations et recommandations pour l’Assemblée générale 2024 | 102 |
| 3.2.5 Activité du membre Référent du Conseil de Surveillance | 102 |
| 3.2.6 Examen de l’indépendance des membres et des éventuels conflits d’intérêts | 103 |
| 3.2.7 Évaluation du fonctionnement | 106 |
| 3.2.8 Mise en oeuvre de la règle « appliquer ou expliquer » | 107 |
| 3.2.9 Comité d’Audit | 108 |
| 3.2.10 Comité des Rémunérations et des Nominations | 110 |
| 3.2.11 Comité de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (CRSE) | 112 |
| 3.3 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE POUR L’EXERCICE 2024 | 114 |
| 3.3.1 Principes généraux | 114 |
| 3.3.2 Politique de rémunération de la Gérance | 115 |
| 3.3.3 Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance | 122 |
| 3.4 INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX | 124 |
| 3.4.1 Rémunération des membres du Conseil de Surveillance | 124 |
| 3.4.2 Rémunération de Mme Barbara Dalibard, Présidente du Conseil de Surveillance | 125 |
| 3.4.3 Rémunérations de M. Florent Menegaux, Président de la Gérance et Associé Commandité | 125 |
| 3.4.4 Rémunérations de M. Yves Chapot, Gérant non Commandité | 130 |
| 3.4.5 Ratios portant sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux | 134 |
| 3.4.6 Projet de résolution sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce | 137 |
| 3.5 RÉMUNÉRATIONS INDIVIDUELLES VERSÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2023 OU ATTRIBUÉES AU TITRE DU MÊME EXERCICE | 138 |
| 3.5.1 Vote des actionnaires à l’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2024 des éléments de rémunération de Mme Barbara Dalibard, Présidente du Conseil de Surveillance | 138 |
| 3.5.2 Vote des actionnaires à l’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2024 des éléments de rémunération de M. Florent Menegaux, Président de la Gérance et Associé Commandité | 140 |
| 3.5.3 Vote des actionnaires à l’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2024 des éléments de rémunération de M. Yves Chapot, Gérant non Commandité | 142 |
| 3.6 AUTRES INFORMATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS | 144 |
| 3.6.1 Tableaux récapitulatifs pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs | 144 |
| 3.6.2 Intéressements à long terme en vigueur attribués aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre d’exercices antérieurs à 2023 | 148 |
| 3.7 MONTANT GLOBAL ALLOUÉ AU COMITÉ EXÉCUTIF DU GROUPE | 149 |
| 3.8 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LEURS PROCHES AU COURS DE L’ANNÉE 2023 | 149 |
| 3.9 PROCÉDURE D’ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES | 149 |
| 3.10 ACTE CONSTITUTIF, STATUTS ET PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE | 150 |
| 3.10.1 Associés Commandités (article 1 des statuts) | 150 |
| 3.10.2 Objet social (article 2 des statuts) | 150 |
| 3.10.3 Gérance (article 10 des statuts) | 150 |
| 3.10.4 Exercice social (article 29 des statuts) | 150 |
| 3.10.5 Répartition statutaire des bénéfices (articles 12 et 30 des statuts) | 151 |
| 3.10.6 Participation des actionnaires à l’Assemblée générale | 151 |
| 3.11 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE | 152 |
| 3.12 ÉTAT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DES AUTORISATIONS EN VIGUEUR CONFÉRÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE | 153 |
| 3.12.1 Conférées par l’Assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2020 | 153 |
| 3.12.2 Conférées par l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2021 | 153 |
| 3.12.3 Conférées par l’Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2022 | 154 |
| 3.12.4 Conférées par l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2023 | 155 |
| 3.13 CHANGEMENT DE CONTRÔLE | 156 |
| 3.14 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 22-10-78 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE | 157 |
| 4. Performance extra-financière | 159 |
| INTRODUCTION | 160 |
| CHAMP D’APPLICATION DU RAPPORT | 161 |
| Processus de définition du contenu et du périmètre | 161 |
| Cycle et période de reporting | 161 |
| Indicateurs | 161 |
| Des données sincères et vérifiables | 166 |
| 4.1 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE | 166 |
| Introduction – Michelin Développement Durable | 166 |
| Principaux indicateurs de performance extra-financière du Groupe | 173 |
| 4.1.1 Environnement | 175 |
| 4.1.2 Droits humains et politique sociale | 232 |
| 4.1.3 Hygiène, santé et sécurité des employés et des prestataires | 259 |
| 4.1.4 Éthique et conformité | 267 |
| 4.2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE | 291 |
| 4.2.1 Identification des principaux risques | 291 |
| 4.2.2 Table de concordance – Déclaration de performance extra‑financière | 292 |
| 4.2.3 Table de concordance – Autres enjeux RSE identifiés | 296 |
| 4.2.4 Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière | 298 |
| 4.3 DEVOIR DE VIGILANCE | 302 |
| 4.3.1 Note méthodologique | 302 |
| 4.3.2 Table de concordance | 303 |
| 4.4 AUTRES TABLES DE CONCORDANCE | 309 |
| 4.4.1 GRI (Global Reporting Initiative) | 309 |
| 4.4.2 Table de concordance SASB (Sustainability Accounting Standard Board) | 317 |
| 4.4.3 Objectifs de développement durable | 318 |
| 5. Performance financière | 321 |
| 5.1 RAPPORT DE GESTION | 322 |
| 5.1.1 Les marchés du pneumatique | 322 |
| 5.1.2 Évolution des ventes | 328 |
| 5.1.3 Commentaires sur le compte de résultat consolidé | 333 |
| 5.1.4 Commentaires sur le bilan consolidé | 341 |
| 5.1.5 Commentaires sur les flux de trésorerie consolidés | 347 |
| 5.1.6 Retour sur capitaux investis (ROCE) | 349 |
| 5.1.7 Information sur les tendances | 350 |
| 5.1.8 Faits marquants | 350 |
| 5.1.9 Contrats importants | 355 |
| 5.1.10 Informations sur les délais de paiement | 355 |
| 5.1.11 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale | 356 |
| 5.1.12 Informations publiées au titre des articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du Code de commerce | 356 |
| 5.1.13 Informations publiées au titre de la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre | 356 |
| 5.1.14 Chiffres clés et données consolidées sur cinq ans | 357 |
| 5.2 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2023 | 358 |
| 5.2.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 | 358 |
| Compte de résultat consolidé | 358 |
| État du résultat global consolidé | 358 |
| État de la situation financière consolidée | 359 |
| Tableau de variations des capitaux propres consolidés | 360 |
| Tableau de flux de trésorerie consolidés | 361 |
| Annexe aux états financiers consolidés | 362 |
| 5.2.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés | 445 |
| 5.3 COMPTES ANNUELS | 449 |
| 5.3.1 Commentaire sur les comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin | 449 |
| 5.3.2 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin | 450 |
| Annexe aux comptes annuels | 452 |
| 5.3.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels | 464 |
| 5.3.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées | 468 |
| 5.3.5 Variation des capitaux propres | 469 |
| 5.3.6 Tableau des affectations du résultat de l’exercice 2023 | 469 |
| 5.3.7 Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices | 470 |
| 5.4 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES | 471 |
| 5.4.1 Personne responsable | 471 |
| 5.4.2 Contrôleurs légaux des comptes | 471 |
| 5.4.3 Incorporation par référence | 472 |
| 6. Michelin et ses actionnaires | 475 |
| 6.1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ | 476 |
| 6.2 DONNÉES BOURSIÈRES | 477 |
| 6.2.1 L’action Michelin | 477 |
| 6.2.2 Données boursières détaillées | 478 |
| 6.2.3 Données par action | 478 |
| 6.2.4 Le capital et l’actionnariat | 479 |
| 6.3 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES | 480 |
| 6.4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC | 480 |
| 6.5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL | 481 |
| 6.5.1 Tableau d’évolution du capital | 481 |
| 6.5.2 Capital potentiel | 481 |
| 6.5.3 Options de souscription ou d’achat d’actions | 483 |
| 6.5.4 Actions gratuites ou de performance | 484 |
| 6.5.5 Actionnariat salarié | 494 |
| 6.5.6 Informations relatives à un programme de rachat d’actions en cours | 494 |
| 6.5.7 Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2024 | 495 |
| 7. Assemblée générale mixte du 17 mai 2024 | 497 |
| 7.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS | 498 |
| 7.1.1 Résolutions à caractère ordinaire (résolutions n° 1 à 16) | 498 |
| 7.1.2 Résolutions à caractère extraordinaire (résolutions n° 17 à 27) | 505 |
| 7.2 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE : PROPOSITIONS ET RECOMMANDATIONS DE VOTE POUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS | 518 |
| 7.2.1 Nominations de membres du Conseil de Surveillance (résolutions n° 12 à 14) | 518 |
| 7.2.2 Nomination de Commissaires aux Comptes en charge de certifier les informations de la Société en matière de durabilité (résolutions n° 15 et 16) | 523 |
| 7.2.3 Approbation des rémunérations des mandataires sociaux (résolutions n° 6 à 11) | 524 |
| 7.2.4 Approbation des comptes, conventions réglementées et autorisations financières sollicitées (résolutions n° 1 à 5 et 17 à 27) | 524 |
| 7.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES | 525 |
| 7.3.1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription | 525 |
| 7.3.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation du capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise | 527 |
| 7.3.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital | 528 |
| 7.3.4 Autres rapports des Commissaires aux Comptes | 528 |
| 8. Tables de concordance | 531 |
| 8.1 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL | 532 |
| 8.2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL | 534 |
| 8.3 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES TABLEAUX AMF SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX | 534 |
| 8.4 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION | 535 |