Danone // Document d'enregistrement universel 2020

Gouvernement d’entreprise 6.4 Détail des plans de rémunération long terme

Impact en termes de dilution/détention du capital de la Société

Exercice clos le 31 décembre

2019

2020

Pourcentage du capital social (a)

Pourcentage du capital social (a)

Nombre d’actions

Nombre d’actions

Attributions de l’exercice GPS attribuées Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées (b)

551 159

0,08 %

714 710

0,10 %

578 923

750 484

Dont GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (b)

30 000

0,004 %

37 500

0,005 %

31 500

39 375

Solde au 31 décembre (c) GPS en cours d’acquisition Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées (b)

2 151 501

0,31 %

1 944 149

0,28 %

2 235 970

2 005 065

Dont GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (b)

133 696

0,02 %

118 008

0,02 %

138 671

121 383

(a) Pourcentage du capital social au 31 décembre de l’exercice concerné. (b) En cas de validation de la condition de présence, d’atteintemaximale de la condition liée au free cash flow , d’atteintemaximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires.

(c) Solde des GPS en cours d’acquisition au 31 décembre de l’exercice concerné. Il est précisé qu’en 2020, deux attributions ont été réalisées, une attribution principale en juillet 2020 et une attribution complémen- taire en décembre 2020. Il est rappelé que cette pratique de deux attributions annuelles est traditionnelle ayant été mise en œuvre en

2011, 2012, 2013, 2014, 2018 et 2019. La seconde attribution permet notamment de faire bénéficier dumécanisme de rémunération long terme les nouvelles équipes de management.

Présentation des GPS 2021 soumises au vote de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 Règles générales

• à hauteur de 30 %, une condition de performance portant (i) pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et autres membres du Comité Exécutif, sur une condition de performance externe liée au taux de rendement global relatif de l’action DANONE (“TSR”), et (ii) pour les autres bénéficiaires, sur une condition de performance interne portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow , • à hauteur de 20 %, une condition de performance environne- mentale externe, dans les conditions détaillées ci-après.

L’Assemblée Générale du 29 avril 2021 est appelée à voter sur la mise en place d’un nouveau plan de GPS selon lequel l’ensemble des bénéficiaires recevront des GPS d’un plan unique “4+0”, soit quatre ans de période d’acquisition et aucune période de conservation. Conditions de performance Les GPS 2021 seraient subordonnées à des conditions de perfor- mance selon trois critères complémentaires, représentatifs des performances de Danone et adaptés à la spécificité de son activité : • à hauteur de 50 %, une condition de performance externe portant sur la croissance du chiffre d’affaires,

266

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020