Danone // Document d'enregistrement universel 2020

Gouvernement d’entreprise 6.1 Organes de gouvernance

En application de la loi n°2013-504 du 14 juin 2013 et conformément aux statuts de la Société, deux Administrateurs représentant les salariés siègent au Conseil, respectivement nommés par le Comité Groupe France et par le Comité d’Entreprise Européen. De plus, un membre du Comité Social et Économique assiste aux réunions du Conseil d’Administration avec voix consultative. Madame Cécile CABANIS, Administratrice depuis 2018, continuera d’accompagner le Conseil d’Administration dans le cadre de ses nouvelles fonctions non exécutives en qualité de Vice-Présidente du Conseil, comme décidé par celui-ci lors de sa réunion de dé- cembre 2020. Monsieur Franck RIBOUD a été nommé en 2017 Président d’Honneur afin de saluer son inestimable contribution aux travaux du Conseil. Il peut ainsi, à la demande du Président-Directeur Général, partager son expérience, témoigner auprès des équipes de Danone, repré- senter Danone, notamment auprès de partenaires historiques, et participer à ses grands événements. Le Conseil d’Administration comprend également un Vice-Président à titre honoraire, Monsieur Michel DAVID WEILL, nommé à l’issue de l’Assemblée Générale en 2011 et qui dispose, en cette qualité, d’un rôle consultatif. Mode de gouvernance Après une période de séparation des fonctions entre 2014 et 2017, le Conseil d’Administration, en 2017, sur recommandation du Comité Gouvernance, a décidé à l’unanimité d’approuver le principe de la réunion des fonctions de Président du Conseil d’Administration avec celles deDirecteur Général, en nommant Monsieur Emmanuel FABER Président-Directeur Général à compter du 1 er décembre 2017. Le Conseil a conclu que cette gouvernance était la plus adaptée pour les raisons suivantes : • le choix du cumul des fonctions de Président et de Directeur Général a démontré par le passé son adéquation avec l’organi- sation, le fonctionnement, l’activité de Danone et s’inscrit dans la culture de sa gouvernance ; • ce mode de gouvernance simplifié assure une direction unifiée et efficace de la Société. Plus resserrée et ainsi plus réactive, une telle gouvernance facilite les prises de décision et de res- ponsabilité ainsi que la conduite stratégique de l’Entreprise ; • ce mode de gouvernance permet également de rapprocher le Conseil de la direction exécutive, assurant à Danone de poursuivre le déploiement de sa stratégie en parlant d’une seule voix et en prenant des décisions avec agilité et lisibilité. Le Conseil s’est engagé à débattre de la pertinence du mode de gouvernance choisi, chaque année, et à chaque renouvellement du mandat du Président-Directeur Général (pour mémoire, sonmandat avait été renouvelé lors de l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 avec 80,2 % des suffrages). Ainsi, en 2020, les Administrateurs ont échangé de manière approfondie sur ce sujet et le Conseil d’Admi- nistration avait considéré que ce mode de gouvernance constituait un facteur de stabilité en cette période incertaine de crise sanitaire et économique et permettait une gouvernance efficace avec un pilotage des opérations au sein de Danone optimal et performant ainsi qu’une plus grande agilité et efficacité dans les processus de décision. En outre, Danone avait mis en place les mécanismes permettant d’assurer l’équilibre des pouvoirs, en particulier grâce à l’existence d’un Administrateur Référent aux pouvoirs étendus et renforcés en 2017 et un Conseil d’Administration composé majori- tairement d’Administrateurs indépendants. Au cours des derniers mois, le management et le Conseil d’Admi- nistration ont conduit un dialogue ouvert avec les actionnaires, les partenaires sociaux et de nombreuses parties prenantes, et une

réflexion sur la gouvernance de Danone a été entreprise. Ainsi, après une décision de principe d’initier le processus de dissocia- tion des fonctions de Président du Conseil et Directeur Général le 1 er mars 2021, le Conseil d’Administration, réuni le 14 mars 2021, a réexaminé le mode de gouvernance de l’entreprise et a mis fin aux fonctions de Monsieur Emmanuel FABER comme Président- Directeur Général et nomméMonsieur Gilles SCHNEPP en qualité de Président du Conseil d’Administration avec effet immédiat. Le Conseil a également décidé de procéder à la dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général et a nommé Madame Véronique PENCHIENATI-BOSETTA et Monsieur Shane GRANT pour diriger conjointement l’entreprise pendant que la recherche d’un nouveau Directeur Général se poursuit. Madame Véronique PENCHIENATI-BOSETTA (Directrice Générale) et Monsieur Shane GRANT (Directeur Général Délégué) travailleront ensemble pour assurer la continuité opérationnelle de l’entreprise. Cette dissociation s’inscrit dans un objectif permanent de gouver- nance pérenne et renforcée. Elle permet à Danone de poursuivre son développement dans les meilleures conditions, dotant ainsi l’entreprise de la gouvernance la plus efficace pour réaliser son ambition de création de valeur durable. La priorité du nouveau Président et du Conseil d’Administration sera de conduire la transition notamment à travers la recherche d’un nouveau Directeur Général. Danone a mandaté un cabinet de recrutement international pour mener à bien cette recherche. Monsieur Gilles SCHNEPP et le Comité Gouvernance superviseront ce processus afin de s’assurer qu’un dirigeant d’envergure inter- Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige ses travaux, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission, en leur communiquant toutes les informations nécessaires. Équilibre dans la répartition des pouvoirs Le Conseil a jugé que l’équilibre de la gouvernance était garanti notamment grâce à la présence d’un Administrateur Référent, l’indépendance et les pouvoirs du Conseil et de ses Comités, alliés au dynamisme du Comité Exécutif, et les limitations imposées à l’exécutif décrites ci-après. Cette structure de gouvernance, enca- drée par le règlement intérieur du Conseil, offre ainsi les garanties nécessaires au respect des bonnes pratiques de gouvernance dans le contexte d’une gouvernance unifiée. Renforcement des pouvoirs de l’Administrateur Référent En 2017, afin de renforcer l’équilibre de la répartition des pouvoirs, le Conseil a modifié son règlement intérieur en élargissant les mis- sions, moyens et responsabilités de l’Administrateur Référent, en particulier concernant la fixation de l’ordre du jour de ses réunions et l’animation du dialogue avec les actionnaires (voir paragraphe Administrateur Référent ci-après). Indépendance et pouvoirs du Conseil et des Comités La composition du Conseil d’Administration et la politique de diversité de sa composition contribuent à l’équilibre des pouvoirs notamment par la proportion élevée d’Administrateurs indépendants, lui permettant d’exercer pleinement ses fonctions de contrôle de l’exécutif. Les Comités sont tous présidés par des Administrateurs indépendants, à l’exception du Comité Stratégie & Transformation. L’équilibre des pouvoirs est également assuré par : • la pleine implication des Administrateurs dans les travaux du Conseil et des Comités, la diversité des profils et les réunions régulières des Administrateurs externes ; nationale soit nommé. Présidence du Conseil

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