DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernance de Natixis 10 février 2022

Tableau de suivi du respect des recommandations du Code 2.1.3 Afep-Medef La Sociétése réfère au Code de gouvernementd’entreprisedes sociétéscotéesAfep-Medef,lequel est consultablesur le site Internetde Natixis : www.natixis.com . Dans le cadre de la règle « appliquer ou expliquer » visée à l’article 27.1 duCode Afep-Medef, Natixis estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code Afep-Medef. Toutefois, certaines recommandations eu égard à la spécificité de sa gouvernance rappelées ci-avant (cf. section 2.1.1du présent chapitre) ont été écartées pour les motifs exposés dans le tableausuivant :

Le comité d’audit (article 16.1 du Code) « La part des administrateurs indépendants dans le comité d’audit doit être au moins de deux tiers… »

Le comité d’audit de Natixis ne compte pas, dans sa composition, deux tiers de membres indépendants, comme recommandé par le Code Afep-Medef, afin d’assurer en son sein une représentation des différentes composantes de son actionnaire de référence (membres issus des Caisses d’Epargne et des Banques Populaires, auxquels s’ajoute un représentant de BPCE). Le respect à la lettre des recommandations du Code Afep-Medef sur la composition du comité d’audit exigerait des administrateurs indépendants de Natixis qu’ils participent à plus de 3 comités spécialisés, au risque de dégrader la qualité des travaux des comités compte tenu de la charge de travail induite. Pour ces raisons, Natixis privilégie un équilibre des collèges d’administrateurs au sein des comités, par ailleurs systématiquement présidés par un administrateur indépendant. Il est précisé que les avis et recommandations du comité d’audit ne sont adoptés que s’ils ont recueilli le vote favorable de la majorité des membres présents, en ce compris celui du président. Le comité des nominations de Natixis ne compte pas, dans sa composition, un nombre d’administrateurs indépendants strictementsupérieurà la moitiédu nombredesmembrescommele recommandele CodeAfep-Medef. Il a une composition égalitaire (50 % d’indépendants, 50 % de non indépendants) et la présidence du comité est assurée par un administrateur indépendant. À l’instarcdoumité d’audit, le respecàt la lettre des recommandations du Code Afep-Medefsur la compositiondu comitédes nominationsexigeraitdes administrateursindépendantsde Natixis, qu’ils participentà plus de 3 comitésspécialisés,au risque de dégraderla qualité des travaux du comité, compte tenu de la charge de travail induite. Pour ces raisons, Natixis privilégie un équilibre des collèges d’administrateurs au sein du comité, par ailleurs systématiquementprésidé par un administrateurindépendant. Il est préciséque les avis et recommandationsdu comité des nominationsne sont adoptés que s’ils ont recueilli le vote favorable de la majorité des membres présents, encocme pris celui du président. Le comité des rémunérationsne compte pas, dans sa composition, un nombre d’administrateursindépendants strictementsupérieurà la moitié des membrescomme le recommandele Code Afep-Medef.Il a une composition égalitaire (50 % d’indépendants,50 % de non indépendants) et la présidence est assurée par un administrateur indépendant.À l’instardu comitéd’audit et du comitédes nominations,le respect à la lettre des recommandations du Code Afep-Medef sur la compositiondu comité des rémunérationsexigerait des administrateursindépendants de Natixis, qu’ils participent à plus de 3 comités spécialisés, au risque de dégrader la qualité des travaux du comité, compte tenu de la charge de travail induite. Pour ces raisons, Natixis privilégie un équilibre des collèges d’administrateursau sein du comité, par ailleurs systématiquement présidé par un administrateur indépendant. Il est préciséque les avis et recommandationsdu comitédes rémunérationsne sont adoptésque s’ils ont recueilli le vote favorable de la majorité des membres présents, en ce compris celui du président. Natixis ne compte pas, au sein de son conseil, d’administrateur exécutif. En effet, Nicolas Namias est directeur général mais n’est pas administrateur de Natixis. Le conseil d’administration de Natixis ne tient pas formellement de séance hors la présence du dirigeant exécutif. Toutefois, la partie de la réunion du conseil d’administration relative à la détermination de la rémunération et de la performance du directeur général s’est tenue hors de sa présence.

Le comité des nominations (article 17.1 du Code) « Il […] doit être composé majoritairement d’administrateurs indépendants »

Le comité en charge des rémunérations (article 18.1du Code) « Il [...] doit être composé majoritairement d’administrateurs indépendants »

Session du conseil d’administration tenue hors la présence des dirigeants exécutifs (article 11.3 du Code) « Il est recommandé d’organiser chaque année une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. » Déontologie de l’administrateur (article 20 du Code) « L’administrateur doit être actionnaire à titre personnel, et posséder un minimum d’actions, significatif au regard des jetons de présence alloués. » Obligation de détention d’actions des dirigeants mandataires sociaux (article 23 du Code) « Le conseil d’administration fixe une quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif jusqu’à la fin de leurs fonctions. Cette décision est réexaminée au moins à chaque renouvellement de leur mandat. » Ratio d’équité (article 26.2 du Code) « Le rapport sur le gouvernement d’entreprise comporte […] des informations sur les ratios permettant de mesurer les écarts entre

Les actions de la Société ne font l’objet d’aucune offre au public et ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé. Le capital est par ailleurs détenu à 99,78 % par BPCE.

Les actions de la Société ne font l’objet d’aucune offre au public et ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé. Le capital est par ailleurs détenu à 99,78 % par BPCE.

Natixis n’applique pas la recommandation selon laquelle devraient être publiées des informations sur les ratios permettant de mesurer les écarts entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et celle des salariés de la société. En effet, l’objectif poursuivi par le législateur lors de la rédaction de cette disposition légale, désormais reprise par le code, n’est pas pertinent eu égard à la structure capitalistique de Natixis dont le capital est désormais quasi intégralement détenu par BPCE dont les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne détiennent elles-mêmes ensemble la totalité du capital social et des droits de vote.

la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et celle des salariés de la société. »

34

NATIXIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021