DERICHEBOURG - Document d'enregistrement universel 2018-2019

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Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Les comités spécialisés du Conseil d’administration

du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des ‡ comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ; de la compétence et de l’indépendance des experts extérieurs ‡ auxquels le Groupe a recours. Dans ce cadre, le Comité a notamment pour mission : d’examiner le périmètre de consolidation et les projets d’états ‡ financiers consolidés et sociaux et de rapports y afférents qui seront soumis à l’approbation du Conseil d’administration, les méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés ou sociaux, ainsi que le traitement adéquat des opérations significatives au niveau du Groupe ; de s’assurer du choix du référentiel de consolidation des comptes, de ‡ la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés ou sociaux, ainsi que du traitement adéquat des opérations significatives au niveau du Groupe ; de s’assurer auprès de la direction générale que l’ensemble des ‡ communications légales et financières auprès des autorités boursières sont régulièrement accomplies ; d’évaluer le degré de satisfaction des Commissaires aux comptes ‡ concernant la qualité des informations reçues des services de la Société dans l’exercice de leur mission et recueillir les commentaires du management quant au degré de sensibilité des Commissaires aux comptes aux affaires du Groupe et à son environnement ; d’examiner toute information portée à sa connaissance quant aux ‡ opérations et transactions de la Société soulevant un problème d’éthique, et quant aux transactions qui selon leur nature et la personne concernée feraient apparaître un conflit d’intérêts ; de s’assurer que les principaux risques sont identifiés, gérés et portés ‡ à sa connaissance. Il examine à cet effet les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, le programme d’audit interne, suit son évolution et les résultats des plans d’actions, attire l’attention du Conseil sur les améliorations qui ont été faites ou qui restent à réaliser ; de donner un avis sur la nomination ou le renouvellement des ‡ Commissaires aux comptes ; de s’assurer de l’indépendance et de l’objectivité des Commissaires ‡ aux comptes. Les principaux sujets examinés par le Comité en 2018/2019 lors des séances du 3 décemlbre 2018, 21 mars 2019 et 21 mai 2019 ont été les suivants : examen du document de référence ; ‡ examen des comptes consolidés au 30 septembre 2018 et du ‡ rapport complémentaire des commissaires aux comptes au Comité d’audit ; examen des travaux sur le Code de conduite anti-corruption et la ‡ Charte éthique ; examen des travaux sur le RGPD, état des lieux et déploiement ; ‡

examen des mandats des Commissaires aux comptes ; ‡ analyse du rapport sur la responsabilité sociétale de l’entreprise ‡ (RSE) ; examen des comptes consolidés semestriels ; ‡ avis et recommandations au Conseil d’administration sur les comptes ‡ consolidés annuels et semestriels ; la prévention et la gestion des risques informatiques dans le Groupe, ‡ cybersécurité et protection des données. Comité des nominations 2.2.2 et des rémunérations Le Comité des nominations et des rémunérations a été mis en place par décision du Conseil d'administration du 22 octobre 2018. La composition de ce Comité est la suivante : Mme Catherine Claverie (Présidente), M. Bernard Val, Mme Françoise Mahiou et M. Thomas Derichebourg. Le Comité des nominations et des rémunérations a pour mission d’examiner et de faire des recommandations ou des propositions au Conseil d’administration sur les sujets suivants : la composition du Conseil d’administration et le fonctionnement de ‡ ses comités ; la dissociation ou le cumul des fonctions de Président du Conseil d’administration et de directeur général ; les renouvellements et nomination de nouveaux administrateurs ; ‡ la détermination des administrateurs indépendants au regard des ‡ critères édictés par le Code AFEP-MEDEF; le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux de la ‡ Société ; l’étude de l’ensemble des éléments composant la rémunération des ‡ dirigeants mandataires sociaux de la Société ; l’examen de l’enveloppe et des modalités de répartition des jetons ‡ de présence. Au cours de cet exercice il s'est réuni une fois, le 3 décembre 2018, avec un pourcentage de participation de 100 %. Les principaux sujets examinés par le Comité en 2018/2019 ont été les suivants : examen du renouvellement des mandats des administrateurs ‡ (Thomas Derichebourg, Boris Derichebourg et CFER) ; examen de la politique de rémunération des dirigeants mandataires ‡ sociaux ; examen des critères d’indépendance des administrateurs ‡ indépendants ; avis et recommandations au Conseil d’administration sur le rapport ‡ du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.

DERICHEBOURG ‡ Document d’enregistrement universel 2018/2019 71