DERICHEBOURG - Document d'enregistrement universel 2018-2019

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Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Le Conseil d’administration

Proposition de délégation au Conseil d'administration à l’effet de ‡ décider l’augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Proposition de délégation de compétence à donner au Conseil ‡ d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou à des titres de créance, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Proposition de délégation au Conseil d'administration à l'effet de ‡ procéder à une augmentation du capital social réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et/ou d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire établis en application des articles L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Convocation de l’assemblée générale mixte des actionnaires ‡ du 5 février 2019. Séance du 22 mai 2019 Examen des comptes consolidés semestriels au 31 mars 2019. ‡ Rapport d’activité sur les comptes semestriels ; compte rendu ‡ de l’activité des deux divisions du Groupe au cours du semestre. Communiqué de presse. ‡ Documents financiers et prévisionnels suite à la clôture du premier ‡ semestre de l’exercice social. Réduction de capital par annulation d’actions auto-détenues et ‡ modification corrélative de l’article 6 des statuts. Autorisation à donner au Président concernant les avals, cautions ‡ et garanties. Répartition des jetons de présence. ‡ Séance du 13 juin 2019 Examen de l'offre engageante en vue de l'acquisition du groupe ‡ LYRSA. Séance du 19 août 2019 Information relative à la cession de la totalité du Groupe Maroc à ‡ l’actionnaire marocain partenaire. Code de gouvernement d’entreprise 2.1.8 La Société applique le Code gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF révisé en juin 2018. Ce code est disponible sur le site internet www.medef.com Le tableau ci-dessous fait état des recommandations du Code AFEP-MEDEF non encore appliquées par la Société conformément à la règle « comply or explain ».

Fonctionnement du Conseil 2.1.7 d’administration

Au cours de l’exercice social, le Conseil d’administration s’est réuni à 5 reprises avec un taux moyen de participation de ses membres de 75 %. Outre l’examen et l’arrêté des comptes sociaux et consolidés au 30 septembre 2018 ainsi que la préparation des documents à soumettre à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 5 février 2019, le Conseil a notamment été appelé à se prononcer sur les points suivants : Séance du 22 octobre 2018 Point sur la gouvernance de la Société et mesures à mettre en ‡ œuvre. Mise en place du Comité des nominations et des rémunérations et ‡ approbation de son règlement intérieur. Modification des règlements intérieurs du Conseil d’administration ‡ et du Comité d’audit. Séance du 4 décembre 2018 Examen et arrêté des comptes consolidés et des comptes sociaux de ‡ Examen et approbation des documents financiers et prévisionnels. ‡ Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du ‡ Code de commerce : convention de licence de marque Derichebourg avec la société TBD Finances; révision de la convention de prestations de services et d’assistance avec la société DBG FINANCES. Examen du projet de cession du Château et du vignoble de ‡ Guiteronde. Garanties à accorder à une banque en contrepartie d'une facilité ‡ accordée à une filiale. Examen des mandats des administrateurs. ‡ Examen des mandats des Commissaires aux comptes. ‡ Examen du Rapport RSE et du Rapport sur le gouvernement ‡ d’entreprise. Proposition de modification de la durée de mandat des ‡ administrateurs. Proposition de modification des statuts sur les modalités de ‡ participation à l’assemblée générale. Proposition de modification du montant des jetons de présence. ‡ Programme de rachat d’actions. ‡ Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet ‡ de réduire le capital social par annulation d’actions. Délégation au Conseil d'administration à l’effet d'émettre des ‡ valeurs mobilières diverses donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription. l’exercice clos le 30 septembre 2018. Proposition d’affectation du résultat. ‡ Communiqué de presse. ‡

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