DERICHEBOURG - Document d'enregistrement universel 2018-2019

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Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Le Conseil d’administration

Administrateurs indépendants

lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre

La définition d’un administrateur indépendant selon le Code AFEP-MEDEF est la suivante : « Un administrateur est indépendant

l’exercice de la liberté de jugement. »

Bernard Val

Matthieu Pigasse

Françoise Mahiou

Catherine Claverie

Critères à apprécier

Absence de statut de salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes

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Absence de mandats croisés

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Absence de relations d’affaires significatives

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Absence de lien familial

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Absence de relation de commissariat aux comptes au cours des 5 années précédentes Absence de statut d’administrateur de l’entreprise depuis plus de 12 ans

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Absence de statut de dirigeant mandataire social non exécutif

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Absence de statut d’actionnaire important

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du bail existant entre Mme Ida Derichebourg et la société Polybuis ‡ pour les locaux sis au 106, rue du Moulin-de-Cage, 92230 Gennevilliers : un terrain aménagé à usage de stockage de camions, vestiaires, bureaux, moyennant un loyer annuel de 45 k€. Ce bail a été conclu antérieurement à sa prise de fonction ; de la convention de prestations de services conclue entre ‡ Derichebourg et DBG Finances, visant à définir les modalités de l’intervention de DBG Finances dans la définition et le pilotage de la stratégie du Groupe (cf. 2.6.2) ; de la convention de redevance de marque au titre de l’utilisation de ‡ la marque Derichebourg conclue avec la société TBD Finances, contrôlée par la famille Derichebourg (cf. 2.6.3) ; du projet de cession de la SCI la Futaie et de la SCEA du Château ‡ Guiteronde (société d'exploitation), au profit de la SCEV La Tour Guiteronde détenue par CFER, contrôlée par la famille Derichebourg, à la valeur d’entreprise de 2 600 k€ ; Il n’existe aucun autre conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs de l’un quelconque des membres du Conseil d’administration et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs. Le paragraphe 2.6 et le rapport spécial des Commissaires aux comptes figurant en section 2.9 présentent le détail de ces conventions. Outre les dispositions du Code de commerce applicables en matière de conventions réglementées, tout administrateur a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflits d’intérêts, même potentiels, et doit s’abstenir de participer au vote de toute délibération du Conseil d’administration pour laquelle il serait présumé dans une telle situation de conflit d’intérêt. Il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil aurait été désigné en tant qu’administrateur de la Société. Compte tenu des quatre administrateurs indépendants qui siègent au Conseil d’administration, la Société estime qu’il n’y a pas de risque que le contrôle de la société CFER qui détient 41,25 % et 57,79 % des droits de vote soit exercé de manière abusive.

En application des recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Comité des nominations et des rémunérations du 3 décembre 2019 a émis un avis sur l’indépendance des membres du Conseil d’administration au regard des critères d’indépendance retenus pour la Société. Le Conseil d’administration du 4 décembre 2019, après prise en compte de cet avis a considéré que M. Matthieu Pigasse et M. Bernard Val pouvaient être qualifiés d’administrateurs indépendants malgré une durée de mandat supérieure à douze années, en raison notamment de leur formation, ainsi que de l’autorité et de l’expérience dont font preuve ces administrateurs dans les activités de direction et d’administration d’entreprises et dans les domaines financiers. Le Conseil a toutefois considéré que cette exemption ne valait que jusqu’à la fin du mandat en cours de ces administrateurs. Par ailleurs, s’agissant du critère de la relation d’affaires, pour M. Matthieu Pigasse, la Société n’a pas eu recours aux services de la Banque Lazard depuis 3 ans. Le Conseil est ainsi composé de 4 administrateurs indépendants sur 8, soit plus du tiers des membres du Conseil. Représentation des femmes au sein du Conseil d’administration Le Conseil d’administration comporte actuellement 3 femmes sur 8 administrateurs, soit un pourcentage de 37,50 %, proche de 40 %. L’écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe n’est donc pas supérieur à deux, en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce. Conflits d’intérêts 2.1.6 Dans le cadre de la loi, et conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d’intérêts et de déontologie boursière. À l’exception : du bail existant entre la Société des Demueyes, appartenant à la ‡ famille Derichebourg, et dont le gérant est M. Daniel Derichebourg et la société Revival pour des locaux à Comines (59), moyennant un loyer annuel de 34 k€ ;

DERICHEBOURG ‡ Document d’enregistrement universel 2018/2019 68