DERICHEBOURG - Document d'enregistrement universel 2018-2019

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Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Le Conseil d’administration

Le présent rapport est établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 dernier alinéa du Code de commerce et a été approuvé par le Conseil d’administration en date du 4 décembre 2019.

Le Conseil d’administration 2.1

fixer la rémunération des mandataires sociaux dirigeants exécutifs ; ‡ veiller à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi ‡ qu’aux marchés financiers ; procéder à l’arrêté des comptes sociaux et consolidés, annuels et ‡ semestriels ; procéder à l’établissement des rapports d’activité de la Société et de ‡ ses filiales ; procéder à l’établissement du présent rapport ; ‡ déterminer le montant des cautions, avals et garanties que le ‡ Président-directeur général peut délivrer ; approuver les conventions et engagements réglementés ‡ préalablement à leur soumission au vote des actionnaires et examiner chaque année les conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice. Le Conseil d’administration se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques ou financières de la Société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale. Le Conseil d’administration approuve la stratégie proposée par la direction générale. Le Président porte à la connaissance du Conseil toute question ou, plus généralement, tout fait remettant en cause la mise en œuvre d’une orientation du plan stratégique. Règles applicables à la nomination 2.1.3 et au remplacement des membres du Conseil d’administration Composition du Conseil d’administration (article 14) « La Société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra être dépassé dans les conditions et limites fixées par le Code de commerce. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l’assemblée générale extraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était administrateur en son nom propre. Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif.

Structure de gouvernance 2.1.1 Lors du renouvellement du mandat de Président-directeur général, le Conseil d’administration réuni le 10 février 2016 a opté, à l’unanimité de ses membres, pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Ainsi, la direction générale de la Société est assurée par M. Daniel Derichebourg. Les fonctions de direction générale sont partagées avec M. Abderrahmane El Aoufir dont le mandat de Directeur général délégué a également été renouvelé par décision du Conseil en date du 10 février 2016. Ce dernier dispose des mêmes pouvoirs que le Directeur général, notamment des pouvoirs de représentation de la Société vis-à-vis des tiers. Le Conseil a considéré qu’il occupait des fonctions opérationnelles favorisant le processus décisionnel. Aucune limitation formelle n’a été prise pour limiter les pouvoirs du Président-directeur général, à l’exception de celle prévue par la loi, pour la délivrance de cautions, avals ou garanties données par la Société. Toutefois, le Président-Directeur général requiert habituellement l’accord préalable du Conseil d’administration pour les décisions dont la mise en œuvre ou les conséquences seraient susceptibles d’impacter la situation patrimoniale ou les activités du Groupe. C’est le cas, sans que cette liste soit limitative ou impérative, pour les opérations afférentes à : des projets de croissance externe significative ; ‡ l’octroi de certaines garanties ne nécessitant pas légalement l’accord ‡ préalable du Conseil ; l’acquisition ou à la cession d’éléments d’actifs significatifs. ‡ Missions du Conseil d’administration 2.1.2 Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Conseil d’administration a notamment pour mission de : veiller au respect de l’intérêt social de l’entreprise ; ‡ effectuer les contrôles qu’il juge opportuns dans le cadre de la ‡ marche des affaires de la Société ; choisir le mode de direction ; ‡ désigner et révoquer les mandataires sociaux dirigeants exécutifs ; ‡

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