Compagnie des Alpes - Document de référence 2017

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Composition des organes d’administration et de direction

Rhône-Alpes, dans la négociation des emprunts contractés par le Groupe auprès de la Caisse d’Épargne Rhône-Alpes. Enfin, Mme ROUSO ne participe pas aux décisions relatives à l’endettement du Groupe prises par le Conseil d’administration lorsqu’elles ont un lien avec la Caisse d’Épargne Rhône-Alpes, tel a été le cas en avril 2014 où le Conseil d’administration a approuvé au titre des conventions et engagements réglementés, visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, la signature du Contrat de Crédit Syndiqué sans que la Caisse d’Épargne Rhône-Alpes ne prenne part au vote conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce ni en 2017 lorsque le Conseil d’administration a approuvé les contrats de crédit négociés dans le cadre du refinancement (voir section 5.1.2 « Trésorerie, financement et capitaux » du Chapitre 5 « Informations financières »). Expertise en matière financière et comptable En application du Code AFEP-MEDEF dans sa dernière version de novembre 2016, les membres du Comité d’audit et des comptes doivent tous présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable. Une composition des instances équilibrée Le Conseil comprend actuellement cinq membres féminins, soit plus de 40 % : Virginie Fernandes, Noëlle Lenoir, Rachel Picard, Marion Rouso et Carole Montillet. De manière générale, le Conseil d’administration et le Comité des nominations et des rémunérations qui l’assiste sur le sujet s’efforcent dans le choix des Administrateurs et membres des comités, d’arriver à une composition équilibrée des instances. Ils privilégient notamment la diversité des compétences, les membres du Conseil provenant de milieux professionnels variés (dirigeants dans le secteur du tourisme ou de la montagne, financiers, avocats…). On relèvera également la présence de Giorgio Frasca, de nationalité italienne. Autres règles et caractéristiques afférentes à la composition du Conseil et aux Administrateurs Limite d’âge : deux tiers (2/3) au minimum des membres du Conseil doivent être âgés de moins de soixante-dix (70) ans. Durée et échelonnement des mandats : la durée des mandats des Administrateurs est de quatre (4) ans, en conformité avec le Code AFEP-MEDEF. Lors de l’Assemblée générale des actionnaires en date du 12 mars 2015, il a été procédé à une modification statutaire de manière à permettre la mise en place d’un renouvellement échelonné des mandats. Trois mandats qui auraient dû normalement expirer en 2017 ont ainsi été renouvelés par anticipation et pour quatre ans lors de cette Assemblée. La Société a poursuivi la mise en œuvre de ce dispositif d’échelonnement en 2016, trois mandats devant normalement expirer en 2017 ayant été renouvelés par anticipation pour deux ans et l’a achevé en 2017, trois mandats ayant été renouvelés par l’Assemblée générale ordinaire annuelle pour une durée de trois ans au lieu de quatre. Participation au capital de la Société : la Charte comprend un dispositif de détention minimum d’actions par les Administrateurs, par voie de réinvestissement d’une partie de leurs jetons de présence. Ainsi, à l’exception des membres du Conseil qui ne perçoivent pas personnellement de jetons de présence et afin de démontrer leur engagement au sein de la Société, chaque Administrateur doit être actionnaire à titre personnel et détenir un nombre minimum de 300 actions de la Compagnie des Alpes. Les Administrateurs réinvestiront si nécessaire en actions de la Société une partie des jetons de présence qu’ils auront perçus, à hauteur de la moitié minimum du montant net desdits jetons au titre d’un exercice, jusqu’à atteindre le quota susvisé. Dans un souci de transparence, il est en outre recommandé aux Administrateurs de mettre toutes leurs actions en compte nominatif pur ou administré, et au minimum les 300 actions ci-dessus.

(a) Ne pas être salarié ou mandataire social (autrement qu’à raison du mandat d’Administrateur) de la Compagnie des Alpes, ne pas être salarié de l’une de ses Filiales, ne pas être salarié et/ ou Administrateur d’un des actionnaires de la Compagnie des Alpes détenant plus de cinq pour cent (5%) du capital de cette dernière, et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes, (b) Ne pas être Administrateur de la Compagnie des Alpes depuis plus de douze ans, (c) Ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la Compagnie des Alpes détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Compagnie des Alpes (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur, (d) Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement significatif du groupe Compagnie des Alpes, ou dont le groupe Compagnie des Alpes représente une part significative de l’activité, (e) Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social d’une société du groupe Compagnie des Alpes, (f) Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes d’une société du groupe Compagnie des Alpes au cours des cinq années précédentes. D. La durée de cinq ans visée en (a) et (c) ci-dessus ne disqualifie pas les Administrateurs Indépendants qui exerçaient, antérieurement à leur désignation en cette qualité, des fonctions de membre indépendant de l’ancien Conseil de surveillance de la Société ou de membre indépendant d’un organe de gestion d’une société du groupe CDA ou d’un actionnaire de la Compagnie des Alpes détenant plus de cinq pour cent (5%) du capital de cette dernière. E. La qualification d’Administrateur indépendant est évaluée régulièrement, et au moins une fois par an, par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. Revue de l’indépendance des Administrateurs Le Conseil a revu la qualification de chacun des Administrateurs au regard des critères d’indépendance. À l’issue de cette revue, il a constaté que les Administrateurs indépendants sont toujours éligibles au statut d’Administrateurs indépendants. Il est rappelé que la Caisse d’Épargne Rhône-Alpes a été qualifiée d’Administrateur indépendant par le Conseil d’administration lors de la nomination du quatrième membre du Comité d’audit en mai 2015. Notamment, il a été procédé à une revue spécifique du critère afférent aux relations d’affaires, revue à l’issue de laquelle la Caisse d’Épargne Rhône-Alpes a été requalifiée d’Administrateur indépendant, pour les raisons suivantes : z la Caisse d’Épargne Rhône-Alpes détient moins de 3% du capital de la Société ; z elle a été nommée par l’Assemblée générale du 14 mars 2013 à la suite de la démission de la Banque Populaire des Alpes ; z elle agit en qualité de banquier du Groupe, mais la part que représente cette activité en qualité de banquier d’affaires comme de financement du Groupe n’est significative pour aucune des deux parties. La Caisse d’Épargne Rhône-Alpes est notamment celle des trois banques présentes au Conseil d’administration qui représente le poids le plus faible dans la totalité des financements du Groupe, soit une part d’environ seulement 1%. Elle représente également la part la plus faible en mouvements bancaires ; z en qualité de Directeur transformation digitale et expérience collaborateurs du groupe BPCE, organe commun à la Banque Populaire et la Caisse d'Épargne française, Madame Marion ROUSO n’intervient pas, pour le compte de la Caisse d’Épargne

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