Cap Gemini - Document de référence 2016

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration

délibéré sur l’indépendance des administrateurs et l’absence de conflits d’intérêts en préparation du document de référence ; suivi les évolutions du Code AFEP-MEDEF et leurs impacts sur ◗ la gouvernance de la Société ; réglementaires (réforme de l’audit légal, règlement européen sur les abus de marché, loi dite « Sapin 2 » relative à la été informé des évolutions des dispositions législatives et ◗ transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique) et leurs conséquences pour Cap Gemini ; également été informé des conclusions et des observations du ◗ Haut Comité du Gouvernement d’Entreprise dans son rapport rémunération des dirigeants des sociétés cotées ; d’activité 2016 ainsi que de l’Autorité des marchés financiers dans son rapport 2016 sur le gouvernement d’entreprise et la préparé les travaux du Conseil concernant le projet de ◗ transformation de la Société en société européenne ; 10 mai 2017. initié une réflexion sur la composition du Conseil et des Comités Spécialisés en vue de l’Assemblée Générale des actionnaires du du Développement des Ressources Humaines du Groupe, sur le « réservoir de talents » du Groupe et recommandé que le a été informé par M. Hubert Giraud , Directeur de la Gestion et ◗ Exécutif soit élargi, féminisé, internationalisé et ouvert à des collaborateurs issus d’IGATE ; potentiel d’accession au Group Executive Board et au Comité a été informé du lancement d’une mission d’évaluation du potentiel et des perspectives d’une trentaine de talents du Groupe ; s’est assuré que son Président était en mesure de prendre les dispositions nécessaires au cas où se poserait brutalement la question du remplacement du Président-directeur général ; mandataire social. Générale des actionnaires de 2018, dont celui du dirigeant a débattu des mandats arrivant à échéance à l’Assemblée ◗ présentant : trouvant réunies sous une même direction depuis le mois de septembre 2015. Ce dernier a remis au comité un rapport Il a auditionné le Directeur de l’Éthique, de la Compliance et de l’Audit interne ( M. Philippe Christelle) , les deux fonctions se dans sa première partie, une présentation sur les trois activités ◗ Ethique et Compliance (la formation, la communication et le traitement des alertes professionnelles). Ce rapport a souligné l'effort très significatif du Groupe en matière d'actions de formation en ligne notamment à destination des anciens collaborateurs d'IGATE pour les intégrer au programme Ethique Ethical Companies en 2013, 2014, 2015 et 2016 par l’institut américain Ethisphere, distinction qui confirme la qualité de la 2016, soit environ 50 000 heures de formation). Il a enfin signalé que Capgemini a été reconnu comme One of the World’s Most culture de responsabilité éthique du Groupe vis-à-vis de et Compliance du Groupe (plus de 80 000 sessions d'e-learning E&C ont été suivies par les anciens collaborateurs d'IGATE en Talents - Successions Le Comité Éthique et Gouvernance : Éthique

dans sa seconde partie, un rapport d’audit interne concluant que le cadre éthique dans lequel le Groupe a décidé d’inscrire ses actions est, globalement, correctement compris et appliqué sur le terrain. Le rapport comporte des axes de recommandations suite aux travaux menés en 2016 qui devraient conduire à améliorer encore dans l’avenir la conformité

aux principes et règles éthiques du Groupe.

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Le Comité Stratégie et Investissement

COMITÉ STRATÉGIE & INVESTISSEMENT EN 2016 (1)

RÉUNIONS 5

60 % ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS (2) PARTICIPATION 100 %

1

ADMINISTRATEUR SALARIÉ

(1) Information à jour au 31 décembre 2016. (2) Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF.

Missions du comité Ce comité a pour mission :

d’étudier dans le détail les différentes orientations et options ◗ stratégiques susceptibles d’assurer au Groupe croissance, amélioration de sa rentabilité et sauvegarde de son indépendance pour nourrir les débats du Conseil ; de calibrer les investissements nécessaires au déroulement de ◗ chacune des stratégies possibles ; acquisitions qui semblent pouvoir faciliter ou accélérer le bon déroulement de ces stratégies ; d’inventorier et de mesurer l’intérêt des alliances ou des ◗ au moins un ordre de priorité parmi les choix possibles). enfin, de recommander au Conseil, en lui soumettant un avis et/ou des recommandations, le choix de l’une d’entre elles (ou Plus généralement, il lui appartient d’identifier et de débattre de toute orientation ou initiative jugée intéressante pour l’avenir du Groupe pour autant qu’elle ne mette pas en danger son bon fonctionnement opérationnel et garantisse le maintien de ses grands équilibres financiers. Watteeuw-Carlisle (administrateur indépendant). MM. Daniel Bernard (administrateur indépendant) et Paul Hermelin, Mmes Anne Bouverot (administrateur indépendant) et Caroline Depuis le 7 mai 2014 et jusqu’au 1 er septembre 2016, ce comité était composé de cinq administrateurs : M. Bruno Roger, Président, Investissement suite à son entrée en fonction en tant qu’administrateur représentant les salariés le 1 er septembre 2016. M. Robert Fretel ayant rejoint le Comité Stratégie et Ce comité est aujourd’hui composé de six administrateurs, Il s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2016 avec un taux de participation moyen de 100 %. Composition et participation

l'ensemble de ses parties prenantes ;

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Document de référence 2016 — Capgemini