CAPGEMINI_DOCUMENT_REFERENCE_2017

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

2.2 Organisation et fonctionnement du{Conseil{d’Administration

5. la Responsabilité Sociale et Environnementale la revue de la nouvelle stratégie du Groupe en matière de X Responsabilité Sociétale des Entreprises, recentrée autour de trois grands axes (voir la Section 3.1), le Conseil ayant souhaité que lui soit présentée de manière annuelle la stratégie du Groupe en la matière.

les réflexions sur les évolutions à terme dans la gouvernance X du Groupe et la préparation de la transition managériale de Capgemini avec la nomination de deux Directeurs Généraux Délégués, M.{Paul Hermelin ayant fait part de son souhait de solliciter un dernier mandat de Président-directeur général à l’occasion de l’Assemblée Générale de 2018 en vue d’organiser la transition de la Direction Générale{(session exécutive lors de la réunion du Conseil du 31{août 2017){; dans ce cadre et sur la base des recommandations du Comité Éthique et Gouvernance et des travaux du Vice-Président du Conseil, le Conseil a fait une revue des principaux talents du Groupe ainsi que de candidats externes en s’appuyant sur un consultant indépendant, a travaillé sur le plan de succession de la Direction Générale et a mis en place un dispositif de suivi de la transition managériale{; l’aboutissement du projet de transformation de la Société en X société européenne, lancé fin 2016 et approuvé par l’Assemblée Générale du 10{mai 2017{; le suivi du dialogue de la Société avec ses actionnaires et les X agences de conseil en vote en lien avec la préparation de l’Assemblée Générale, ainsi qu’une information sur les rencontres menées par l’Administrateur Référent avec plusieurs investisseurs institutionnels afin de leur présenter les principes de gouvernance de Capgemini{; l’évaluation du Conseil d’Administration portant sur l’exercice X 2017, évaluation interne effectuée par l’Administrateur Référent et lancée au dernier trimestre 2017. 3. le suivi des risques le suivi des risques les plus significatifs encourus par le X Groupe, notamment au travers de l’examen de la dernière cartographie des risques du Groupe mise à jour en 2016, et de l’organisation du Groupe en matière de gestion des risques, lors d’une revue annuelle telle que prévue suite à la refonte des missions du Comité d’Audit fin 2016 (renommé en conséquence Comité d’Audit et des Risques). 4. la gestion active du bilan et des liquidités du Groupe l’autorisation d’une nouvelle enveloppe de rachat d’actions, X dans la limite de 3{600{000 d’actions et de 400{millions d’euros, en vue de les annuler afin de neutraliser l'effet dilutif de l’augmentation de capital liée au quatrième plan d’actionnariat salarié «{ESOP 2017{»{; l’annulation de 4{265{838{actions auto-détenues rachetées X dans le cadre de la convention de rachat d’actions mise en place en vue de la neutralisation de la dilution au titre du plan d’actionnariat salarié «{ESOP 2017{» et du programme pluriannuel de rachat d’actions. Évaluation du Conseil d’Administration 2.2.3 Une évaluation du Conseil d’Administration a été réalisée au titre de l’exercice 2017 par l’Administrateur Référent, dont les conclusions sont présentées ci-dessous. Par ailleurs, conformément au rythme triennal recommandé par le Code AFEP-MEDEF, une évaluation formalisée du Conseil et de ses comités avait été réalisée à la fin de l’exercice 2016 avec l’aide d’un prestataire externe, dont les conclusions avaient abouti à la mise en place d’actions spécifiques sur l’exercice 2017. Évaluation 2016{: conclusions et actions mises en{place en 2017 Le fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses comités en 2016 a fait l’objet d’une évaluation formalisée avec l’aide d’un

la rémunération des dirigeants mandataires sociaux{et la rémunération long terme des collaborateurs

en février{2017, la fixation de la rémunération{2016 du X Président-directeur général et l’évaluation de l’atteinte de ses objectifs de part variable{2016, et la fixation de sa rémunération fixe et de ses objectifs{2017 (session exécutive lors du Conseil du 15{février 2017){; en décembre{2017, une première évaluation de l’atteinte de X ses objectifs{2017 par le Président-directeur général en vue de la fixation de sa part variable{2017 par le Conseil d’Administration du 14{février 2018{(session exécutive lors du Conseil du 6{décembre 2017){; la fixation de la rémunération des Directeurs Généraux X Délégués applicable à compter du 1 er {janvier 2018 (date de leur entrée en fonction) et l’autorisation du principe d’une indemnité de départ en cas de cessation de leurs fonctions de Directeur Général Délégué ainsi que d’un engagement de non-concurrence{; l’attribution exceptionnelle d’actions gratuites à certains X collaborateurs du groupe{IDEAN, acquis en janvier{2017{; l’attribution d’actions de performance à 1{297{dirigeants du X Groupe, dont M.{Paul Hermelin (session exécutive lors du Conseil du 5{octobre 2017){; l’autorisation de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du quatrième plan d’actionnariat salarié du Groupe ‘ESOP 2017’ portant sur un maximum de 3{600{000 d’actions. Autorisations financières Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice 2017 figure en section 5.1.2 du présent document de référence.

prestataire externe, sous la responsabilité de l’Administrateur Référent et présentée de façon détaillée dans le document de référence 2016 de la Société. Il est rappelé que les priorités{suivantes avaient été arrêtées{: Formation continue des administrateurs X Approfondissement de la connaissance du Groupe, de ses ❚ métiers et de son environnement concurrentiel, y compris par le biais d’interventions externes. Suivi de la stratégie X Explicitation et mise en relation des axes stratégiques du Groupe et des possibilités d'acquisition.

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI