CAPGEMINI_DOCUMENT_REFERENCE_2017

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

2.2 Organisation et fonctionnement du{Conseil{d’Administration

Organisation et fonctionnement 2.2 du{Conseil{d’Administration

INSTANCES DE GOUVERNANCE

Conseil d’Administration

Comité Éthique et Gouvernance

Comité Stratégie et Investissement

4

7

16

50%

50% (1)

100%

6

100%

4

Participation

Membres

Indépendance

Réunions

Participation

Membres

Indépendance

Réunions

Membres

95% 62% (1) Participation Indépendance

Comité des Rémunérations

Comité d'Audit et des Risques

Réunions 10

4

5

5

92%

100% (1)

86%

80%

5

8

Sessions exécutives

Participation

Membres

Indépendance

Réunions

Participation

Membres

Indépendance

Réunions

NB : Information à jour au 31 décembre 2017. (1) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d'indépendance, conformément au Code AFEP-MEDEF.

Organisation du Conseil d’Administration 2.2.1 La mission du Conseil d’Administration La mission principale du Conseil est de déterminer les grandes orientations stratégiques de Capgemini SE et du Groupe qu’elle contrôle, de veiller à la mise en œuvre de la stratégie adoptée, de valider l’organisation juridique et opérationnelle du Groupe et les nominations des principaux responsables, et plus généralement de se saisir de toute question relative à la bonne marche de l’ensemble Capgemini. Les métiers exercés par le Groupe étant des activités de services, une attention toute particulière est portée à la gestion des 199 698{ (1) {collaborateurs et des{milliers de managers qu’il emploie de par le monde. Les règles de fonctionnement Le Conseil d’Administration de Capgemini SE fonctionne depuis déjà de nombreuses années selon des règles de «{bonne gouvernance{» aujourd’hui alignées sur les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF auquel Capgemini se réfère. C’est ainsi qu’il a{: rédigé, adopté, appliqué et amendé, quand cela était utile ou X nécessaire notamment dans une démarche d’amélioration continue de la gouvernance de la Société, un règlement intérieur (voir{ci-dessous){; constitué en son sein quatre{Comités Spécialisés – un X Comité d’Audit et des Risques, un Comité des Rémunérations, un Comité Éthique et Gouvernance, enfin un Comité Stratégie et Investissement – et a donné à chacun d’eux une mission précise (voir{2.2.4){;

créé le rôle d’ Administrateur Référent en mai{2014, avec X des prérogatives et des missions qui lui sont propres afin de contribuer à l’équilibre de la gouvernance de Capgemini en cas d’unicité des fonctions de Président et de Directeur Général (voir 2.2.1 ci-dessous); adopté un système de répartition des jetons de présence qui fait largement dépendre la rémunération des administrateurs de leur présence effective aux réunions du Conseil et aux réunions du ou des comités dont ils sont membres (voir{2.2.5){; examiné périodiquement la situation personnelle de X chacun de ses membres au regard de la définition de l’ indépendance retenue par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF («{un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement{») (voir{2.1.2){; évalué régulièrement son mode d’organisation et de X fonctionnement , soit à l’occasion d’une évaluation annuelle interne menée par l’Administrateur Référent soit, sur une fréquence triennale, au travers d’une évaluation conduite par un consultant externe sous la responsabilité de l’Administrateur Référent (voir 2.2.3){; évalué depuis 2015 la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d’Administration, à l’occasion des évaluations annuelles du Conseil (voir{2.2.3).

Au 31{décembre 2017. (1)

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI