CAPGEMINI_DOCUMENT_REFERENCE_2017

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RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018

6.2 Résolutions à caractère extraordinaire

PRÉSENTATION DES 24 E {ET 25 E {RÉSOLUTIONS

PLANS D’ÉPARGNE SALARIALE

EXPOSÉ

Nouvelle autorisation demandée en{2018 Il vous est proposé le renouvellement des deux{autorisations par lesquelles l’Assemblée Générale déléguerait au Conseil son pouvoir afin d’augmenter le capital ou d’émettre des valeurs mobilières complexes donnant accès à des titres de capital en faveur des salariés de la Société, permettant ainsi la mise en place d’un nouveau plan d’actionnariat salarié dans les dix-huit{prochains mois. Un plafond commun de 24{millions d’euros (correspondant à 3{millions d’actions soit environ 1,8{% du capital au 31{décembre 2017) est prévu pour l’ensemble de ces deux{autorisations. La 24 e {résolution vise à permettre au Conseil de procéder à des augmentations de capital d’un montant maximal nominal de 24{millions d’euros réservées aux adhérents d’un plan d’épargne salariale de la Société ou du Groupe. Cette résolution prévoit la suppression du droit préférentiel de souscription. La durée prévue de cette délégation est de dix-huit{mois. La décote maximale autorisée par rapport au Prix de Référence (tel que défini dans la résolution) est de 20{% (30{% en cas de durée d’indisponibilité prévue par le plan supérieure ou égale à dix{ans). Pour sa part, la 25 e {résolution vise à permettre de développer l’actionnariat salarié à l’étranger, compte tenu des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales qui pourraient rendre difficile la mise en œuvre d’un tel plan directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement dans certains pays. Elle ne pourrait être utilisée qu’en cas d’utilisation de la délégation prévue par la 24 e {résolution, avec un sous-plafond de 12{millions d’euros inclus dans le plafond global de 24{millions d’euros prévu par la 24 e {résolution. À l’instar de la 24 e {résolution, cette résolution prévoit la suppression du droit préférentiel de souscription et sa durée prévue est de dix-huit{mois. La décote maximale autorisée est de 20{%. Au 31{décembre 2017 l’actionnariat salarié représente 4,61{% du capital de la Société. souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles{L.{228-92 alinéa{1, L.{228-93 alinéas{1 et{3 ou L.{228-94 alinéa{2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles{L.{3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des

Dans le cadre de sa politique de motivation des salariés et de l’alignement de leurs intérêts sur ceux des actionnaires mais aussi de stabilisation du capital de la Société, le Conseil souhaite continuer à rendre accessible à un grand nombre de collaborateurs l’accès au capital de l’entreprise, notamment par le biais d’opérations d’actionnariat des salariés au travers de plans dits «{ESOP{» ( Employee Share Ownership Plan ). Il est envisagé que de telles d’opérations d’actionnariat salarié puissent être désormais proposées aux salariés du Groupe sur une fréquence annuelle, tout en visant à terme à maintenir l’actionnariat salarié aux alentours de 5{à 7{% du capital de la Société. Utilisation des autorisations accordées en{2017 Au cours de l’exercice 2017, le Conseil d’Administration a fait usage des 17 e {et 18 e {résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 10{mai 2017, en lançant un nouveau plan d’actionnariat visant à associer les collaborateurs au développement et à la performance du Groupe. Ce nouveau plan a rencontré un vif succès avec une souscription de 124{% par 28{800{salariés dans 21{pays participants, soit 15,4{% des salariés éligibles. Ce nouveau plan «{ESOP{2017{» contribue à maintenir l’actionnariat salarié proche de 5{% du capital. 3{600{000{actions nouvelles, soit le nombre maximum d’actions offertes, ont été souscrites au prix unitaire de 89,39{euros soit un montant global souscrit de 321,8{millions d’euros. L’augmentation de capital correspondante d’un montant nominal de 28,8{millions d’euros a été réalisée le 18{décembre 2017. Afin de neutraliser l’effet dilutif de cette augmentation de capital, il est rappelé que la Société a racheté, dans le cadre d’une convention de rachat d’actions telle qu’annoncée le 21{septembre 2017, 3{522{495{actions au prix unitaire de 102,20{euros pour un montant total de 360{millions d’euros. Ces titres ont été annulés le 18{décembre 2017, concomitamment à l’augmentation de capital liée au plan d’actionnariat salarié «{ESOP{2017{». Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 18{mois d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de plans d’épargne salariale du groupe Capgemini pour un montant nominal maximum de 24{millions d’euros suivant un prix fixé selon les dispositions du Code du travail. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles{L.{225-129-1, L.{225-129-6, L.{225-138-1 et L.{228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles{L.{3332-18 à L.{3332-24 du Code du travail{: délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de 1. subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI