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RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018

6.2 Résolutions à caractère extraordinaire

PRÉSENTATION DES 16 E {À 22 E {RÉSOLUTIONS

AUTORISATIONS FINANCIÈRES

EXPOSÉ

Autorisations financières demandées en{2018 Les 16 e {à 22 e {résolutions sont toutes destinées à confier au 1. Conseil d’Administration certaines décisions relatives à l’augmentation du capital de la Société. Le but de ces autorisations financières est de permettre au Conseil d’Administration de disposer de flexibilité dans le choix des émissions envisageables et d’adapter, le moment venu, la nature des instruments financiers à émettre en fonction des besoins de la Société ainsi que de l’état et des possibilités des marchés financiers, français ou internationaux. Ces résolutions peuvent être divisées en deux{grandes 2. catégories{: celles qui donnent lieu à des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et celles qui donnent lieu à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. Toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires un «{droit préférentiel de souscription{», qui est détachable et négociable pendant la durée de la période de souscription{: chaque actionnaire a le droit de souscrire, pendant un délai de cinq{jours de bourse au minimum à compter de l’ouverture de la période de souscription, un nombre d’actions nouvelles proportionnel à sa participation dans le capital. Le Conseil d’Administration est conduit à vous demander de lui consentir, pour certaines de ces résolutions, la faculté de supprimer ce droit préférentiel de souscription. En effet, selon les conditions de marché et le type de titres émis, il peut être nécessaire de supprimer le droit préférentiel de souscription pour réaliser un placement de titres dans les meilleures conditions, notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle de leur réussite. Les autorisations demandées sont néanmoins conformes aux pratiques de place. Ces autorisations sont en effet encadrées à la fois en termes de durée de validité et de plafonds d’émission. Tout d’abord, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26{mois d’augmenter le capital d’un montant maximum de 1,5{milliard d’euros par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux articles{L.{225-129-2 et{L.{225-130 du Code de commerce{: délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de 1. subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux{procédés{; SEIZIÈME RÉSOLUTION

chacune de ces autorisations n’est donnée que pour une durée limitée. En outre, le Conseil d’Administration ne pourra exercer cette faculté d’augmentation de capital que dans la limite de plafonds strictement déterminés au-delà desquels le Conseil d’Administration ne pourra plus augmenter le capital sans convoquer une nouvelle Assemblée Générale des actionnaires. Ces plafonds sont indiqués dans le tableau qui suit ce rapport. Il s’agit principalement d’un plafond global de 540{millions d’euros (soit près de 40{% du capital au 31{décembre 2017) commun à l’ensemble des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, et d’un sous plafond de 134{millions d’euros (soit près de 10{% du capital au 31{décembre 2017) commun aux augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. Par ailleurs, les 16 e {à 22 e {résolutions ne pourront être utilisées par le Conseil d’Administration à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre (sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale). Il est rappelé que les délégations financières consenties par l’Assemblée Générale du 18{mai 2016 dans le cadre des résolutions{12 à{18 n’ont pas été utilisées. Pour mémoire, la dernière augmentation de capital a eu lieu au cours de l’exercice{2015 dans le cadre du financement de l’acquisition d’IGATE. Il s’agissait d’une augmentation de capital de 54{millions de nominal ayant permis de lever 506{millions d’euros de capitaux par placement privé, exclusivement auprès d’investisseurs institutionnels. décide que le montant nominal maximum des augmentations 2. de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 1,5{milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital{; en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente 3. délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de{: fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au ❚ capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même Utilisation des autorisations accordées précédemment

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