CAPGEMINI_DOCUMENT_REFERENCE_2017

CAPGEMINI ET{SES{ACTIONNAIRES

5.4 Programme de rachat d’actions

la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des X valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière{; ou l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés{; ou X la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) X dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport{; ou l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action X Capgemini par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers (AMF), et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Part maximum du capital de la Société et nombre maximum X d’actions susceptibles d’être rachetées{: Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10{% des actions composant le capital de la Société à cette date{ (1) (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à l Assemblée Générale Mixte du 23{mai 2018), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5{% de son capital social{; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10{% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. À titre illustratif, à la date du 1 er mars{2018, sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 1 er {mars{2018, et après avoir pris en considération que la Société détenait 632{893 de ses propres actions au 1 er {mars{2018, correspondant à 0,37{% Éléments financiers du programme

du capital au 1 er {mars{2018, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises serait de 16{248{810{actions, soit 9,63{% du capital au 1 er {mars{2018, sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus. Prix maximum d’achat{: 150{euros par action (ou la X contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant précisé que (i) ce prix pourra être ajusté en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres et (ii) que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 2{520{millions d’euros. Modalités et durée du programme Modalités du programme{: L’acquisition, la cession ou le X transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens). Durée du programme{: dix-huit{mois à compter de l’adoption X de la 14 e résolution présentée à l’Assemblée Générale Mixte du 23{mai 2018, soit au plus tard jusqu’au 23{novembre 2019. En vertu de l’article{225-209 du Code de commerce, les actions ne peuvent être annulées que dans la limite de 10{% du capital (ajusté en fonction des opérations éventuelles l’affectant postérieurement à l’Assemblée Générale du 23{mai 2018) sur une période de 24{mois.

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Soit, à titre illustratif, sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 1 er{ mars {2018, 16{881{703{actions. (1)

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