BPCE_DOCUMENT_REFERENCE_2017

7 ÉLÉMENTS JURIDIQUES Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Pour la prévoyance individuelle : convention de commissionnement en prévoyance individuelle ● conclue entre CNP Assurances et BPCE (agissant en son nom et pour son compte, au nom des membres du réseau Caisse d’Epargne en sa qualité d’organe central du réseau Caisse d’Epargne, et pour le compte du réseau Caisse d’Epargne, Banque Palatine, Banque BCP, Banque des Antilles Françaises,Banque de la Réunion,Banque de Nouvelle Calédonie, Banque de Saint-Pierre-et-Miquelonet Banque de Tahiti). La rémunérationdes distributeursest assise sur les montants de primes versées par les souscripteurs ou sur les résultats techniques du portefeuille de chaque établissement partenariat exclusif sur sept ans entre CNP Assurances,BPCE, ABP ● Vie et ABP Prévoyanceavec une coassurancepar CNP Assuranceset deux filiales de Natixis Assurances (ABP Vie et ABP Prévoyance)à hauteur respectivement de 66 % et 34 % sur l’ensemble des contrats distribués par les réseaux Banque Populaire (à l’exception de la BRED,du CréditCoopératifet de la CASDEN),Caissed’Epargne, de Banque Palatine et du Crédit Foncier. En cas de renouvellement de la convention, la coassurance sera équilibrée entre CNP Assurances (50%) etles deuxfiliales de Natixis Assurances (50 %) ; convention de délégation de gestion et de niveau de service entre ● CNP Assurances et BPCE définissant les conditions dans lesquelles s’établissent et s’organisent les relations entre les délégataires (réseaux Banque Populaire (à l’exception de la BRED, du Crédit Coopératifet de la CASDEN), Caisse d’Epargne,de Banque Palatine et du Crédit Foncier) et l’assureur (CNP Assurances) et précise les actes effectués par chacune des parties pour la gestion des demandes d’adhésion d’assurance, la gestion des demandes de prises en charge ou la gestion des flux financiers. Les conditions financières sont définies par type de contratet par établissement; convention de rémunération entre BPCE, CNP Assurances(agissant ● tant en son nom qu’au nom et pour le compte de CNP IAM), ABP Vie et ABP Prévoyance ayant pour objet de définir les conditions dans lesquelles s’établissent les relations financières entre l’assureur et les établissementsprêteurs (réseaux Banque Populaire (à l’exception de la BRED, du Crédit Coopératif et de la CASDEN), Caisse d’Epargne, de Banque Palatine et du Crédit Foncier) concernant la distribution des contrats d’assurance des emprunteurs collective à compter du 1 er janvier 2016 et pendant toute la durée de la présenteConvention.Les conditionsfinancières sont définies partype de contratet par établissement. Cetteconventionestsansimpactfinanciersurles comptes2017de BPCE. Conclusion d’un pacte d’actionnaire relatif à Ecureuil Vie Développement (« EVD ») conclu entre CNP Assurance, Natixis Assurances et BPCE en présence d’Ecureuil Vie Développement : François Pérol, présidentdu directoirede BPCE, présidentdu conseil d’administration Mandataires communs le jour de l’opération distributeur enfonctiondu type de contrat. Pour l’assurancedes emprunteurs collective :

de Natixis et membre du conseil d’administrationde CNP Assurances, Jean Yves Forel, membre du directoirede BPCE et membre du conseil d’administrationde CNP Assurances et Gérard Bellemon, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de NatixisAssurances. Le pacte d’actionnairesrelatif à Ecureuil Vie Développement(EVD) a été conclu entre CNP Assurances, Natixis, Assurances et BPCE, en présence d’Ecureuil Vie Développement. Ilprévoitque: La mission d’EVD est d’assurer l’interface entre le réseau Caisse d’Epargne,NatixisAssuranceset CNP. Le 23 mars 2015 avec effet au 1 er janvier 2016, CNP a cédé à Natixis Assurances 2 % du capital et des droits de vote d’EVD permettant à Natixis Assurancesde détenir 51 % du capital d’EVD. Cette cession a été réalisée au prix de 48 euros par action, soit un montant total de 3 552 euros pourles 74 actions représentant2 % du capital. Ces conventionsont sans impact financier sur les comptes2017 de BPCE. Avenant n° 6 au pacte d’actionnaires CNP Assurances Mandatairecommun au jour de l’opération: François Pérol, président du directoire de BPCE et membre du conseil d’administrationde CNP Assurances. L’État français, la Caisse des dépôts et consignations,la CNCE et La Banque Postale, en tant qu’actionnaires détenant de concert la majorité du capital et des droits de vote de CNP Assurances, ont conclu unpacte d’actionnaires en date du 2 septembre1998. Ce pacte a été conclu à l’occasion de la cession par l’État de l’essentielde sa participationdans le capital de la CNP Assuranceset dans l’optique du transfert dans le secteur privé d’une partie du capital et de l’introductionen Bourse. Les parties ont alors souhaité manifester leurs intentions de rester au capital durablement et de fixer certaines règles de transmission entre elles des actions de la société détenues par elles ainsi que d’exprimer leur commune intention de renforcer le développementdes activités de la CNP en France et àl’étranger. Le 8 février 2017, les parties ont signé un avenant n° 6 au pacte d’actionnaires, tel qu’amendé par ses avenants successifs, ayant souhaité d’une part, se conformer aux dispositions législatives relatives à la nomination de deux administrateurs représentant les salariés et de supprimerainsi la faculté de nommerun administrateur pour les salariés actionnaires et d’autre part, préserver une certaine souplessede fonctionnementdu conseil d’administrationet de mettre fin à la nominationdes trois censeurs. L’avenant n° 6 au pacte d’actionnairesavec CNP Assurances, conclu tardivement(signé le 8 février 2017) a été approuvé par l’Assemblée Générale du19 mai 2017. Il est rappelé que le pacte d’actionnaires, initialement conclu le 2 septembre 1998, est reconduit tacitement pour deux ans, conformémentau mécanisme prévu par ses signataires, soit pour la prochaine échéance, le 31 décembre2019. Cetteconventionestsansimpactfinanciersurles comptes2017de BPCE.

Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 28 mars 2018

Les commissaires aux comptes

Deloitte &Associés

PricewaterhouseCoopers Audit

Mazars

Jean-MarcMickeler Sylvie Bourguignon

AgnèsHussherr NicolasMontillot

MichelBarbet-Massin Charlesde Boisriou

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