BPCE_DOCUMENT_REFERENCE_2017

RAPPORT FINANCIER Comptes individuels annuels BPCE

Le directoirede BPCE a tout pouvoir pour mobiliserles ressourcesdes différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées àBPCE parles contributeurs. 1.3 Dans le cadre de la transformationdigitaledu groupe,BPCE a souscrit à l’augmentationde capital,à hauteurde 89 millions d’euros,de Fidor Bank AG, banque digitale allemande, dont l’acquisition avait été finaliséele 22 décembre2016. Au 31 décembre2017, le pourcentage de détentionpar BPCE, via sa filiale 3F Holding, s’élève à 98,48%. Conformémentau plan stratégique,le groupe continue à rassembler les activités de paiement du Groupe BPCE au sein de Natixis. Cela traduit l’ambitiondu groupe dans les paiements,métier stratégiqueet relais de croissanceet de créationde valeur,au serviced’unemeilleure compétitivité des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. En 2017, BPCE a cédé 100 % de sa participationdans S-moneyet de ses filiales (Lakooz, Serenipay et E-cotiz) à Natixis Payment Holding générant une plus-value de cessionde 21 millions d’euros. En novembre 2017,BPCE a pris un engagementde souscriptionau sein de TruffleFinancialInnovationFund. Ce fonds institutionnela vocation à créer, accompagneret financer12 à 15 futurs leaders de Fintech et de l’Insurtechen France et en Europe. Les objectifsde ce partenariat, pour leGroupe BPCE,sont : d’activer une veille technologique sur des domaines ciblés ● (intelligenceartificielle, machine learning , data, nouveaux modèles économiques de crédit et d’assurance et marketing digital); de prendre une part significatived’investissementdans des sociétés ● créées ou co-créées, sourcées par Truffle ou initiées par le Groupe BPCE ( spin-offs ) et considérées comme de futurs leaders technologiques; d’identifieret de challengerles start-upcibles en s’appuyantsur les ● experts digitaux du Groupe BPCE, et en les impliquant dans le développementdes sociétés (ex : présence au board , partenariats ad hoc avec les start-up concernées…).L’ambitiondu Groupe BPCE est d’accompagner les sociétés jusqu’à un stade avancé de leur développement. En décembre 2017, BPCE a participé à l’augmentation de capital réservée de Paylib Services pour 480 milliers d’euros et détient 16,66 % de la société à parts égales avec cinq autres banques.Paylib Services a pour objet de proposer un bouquet de services dont du paiementà distancesur internet,du paiementmobile de proximitéet du transfertd’argent entreparticulier. Sur le métier de Holding, le dividende le plus significatif perçu est celui de Natixis, àhauteur de 779,5 millions d’euros pourBPCE. Plusieurs opérations significativesont été réalisées par BPCE dans le cadre de la rationalisation des participations du groupe. BPCE a procédé à l’acquisition pour 58,4 millions d’euros de la participationdu Crédit Foncier dans GCE Foncier Coinvest (détenant indirectementune participationdans MFC Prou-Investissements).GCE Foncier Coinvestétait une holding détenue à 51 % par BPCE et 49 % par le Crédit Foncier.À la suite de cette acquisition,BPCE a procédéà la liquidationde GCE Foncier Coinvestpar transmissionuniversellede patrimoine sans impact significatif. À la suite de cette opération, BPCE détient en direct 49 % de MFC Prou-Investissementspour une valeur d’entrée de 100millions d’euros. Par ailleurs, BPCE a racheté les titres Crédit Logement des Caisses d’Epargne pour 103 millions d’euros portant sa participationà 8,5 % du capital. BPCE a racheté la participationde COVEA dans Société d’Exploitation MAB soit 1 180 527 titres pour 9 millions d’euros, soit 7,62 euros par ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS

titre, le 31 janvier 2017 portant ainsi sa participation dans Société d’Exploitation MAB à99,99 %. En février 2017, BPCE a souscrit à l’augmentationde capital de BPCE International, à hauteur de 100 millions d’euros, de façon à lui permettre de financer l’activité de ses filiales. Sur le métier de Corporate Center, BPCE a poursuivi sa stratégie de désengagement en cédant ou restructurant plusieurs positions de titrisations de créances hypothécaires ou d’actifs publics pour un nominal de 1 milliard d’euros. Les lignes concernées ont généré en 2017 un résultat en normes françaises de + 6,4 millions d’euros en produit net bancaire, une moins-value de - 6,9 millions d’euros en gains ou pertes sur actifs immobilisés et un coût du risque de - 2,3 millionsd’euros. Sur le métier de prêteur en dernier ressort, BPCE a procédé au remboursement total d’émissions supersubordonnées à durée indéterminéeen juillet,septembreet octobre 2017 pour 1 063 millions d’euros. Ces émissions, non éligibles sous le référentiel prudentiel Bâle III ont été remboursées au pair à des dates de call anticipé prévues. En février 2017 puis décembre 2017, BPCE a souscrit à l’émissionpar Natixisde titres supersubordonnésà durée indéterminée pour un montant de 500 millions de dollars chacune, éligibles à la catégorie additionnalTier 1 en référentiel prudentiel Bâle III. En 2017, BPCE a procédé à l’émission de 4,9 milliards d’euros d’obligations eniornon préférées,sur des maturitésallantde 5 à 15 ans dont 1,7 milliarden euros et 2,3 milliardsen dollars.Ces émissionsde type Tier 3 contribuentà renforcerle bilan du GroupeBPCE de par leur éligibilité au régime TLAC ( total loss-absorbing capacity ). Au 30 juin 2017, deux nouvellesentités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisationou « FCT ») ont été consolidéesau sein du GroupeBPCE : BPCE Home Loans FCT 2017_5 et BPCE Home Loans FCT 2017_5 Demut, toutes deux nées d’une opération de titrisation interne au groupe réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 22mai 2017. Cette opération s’est traduite par une cession de prêts immobiliers (10,5 milliardsd’euros)à BPCE Home Loans FCT 2017_5 et in fine une souscription,par les établissementsayant cédé les crédits, des titres émis par les entités ad hoc . Elle prolonge les opérationsBPCE Master Home Loans mises en place en mai 2014 et mai 2016, toujoursen vie, basées sur une cessionde prêts immobilierset des prêts personnels,et complèteainsi de manièresimilairela gestioncentralede la trésorerie du GroupeBPCE. Comme pour les opérations précédentes, les titres concernés sont ensuite prêtés par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne à BPCE. Ces opérations permettent de maintenir à un niveau élevé le collatéral du Groupe BPCE éligible aux opérations de refinancement de l’Eurosystème tout en diversifiant les actifs apportés à ce genre d’opérations. La première loi de Finances rectificative pour 2017 instaurant deux contributionsadditionnellesd’impôt sur les sociétés (15 % chacune) porte le taux global de cet impôt à 44,43 % en 2017 pour le groupe d’intégration fiscale BPCE. L’impact représente une charge supplémentaire de 64millions d’euros. Le poste impôt enregistreégalementun produit sur exerciceantérieur de 395 millions d’euros portant sur un ajustement du traitement fiscal de certaines opérations du Crédit Foncier dont la déductibilité n’avait pas été appréhendée intégralement l’année de survenance. 287 millions d’euros ont d’ores et déjà été reversés au Crédit Foncier et les 108millions d’euros résiduels ont été provisionnés.

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1.4

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS

À LA CLÔTURE Il n’y a pas d’événementpostérieur àla clôture.

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Document de référence 2017