BIC_Document_de_référence_2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux

Attributions gratuites d’actions 3.2.2.7. sous conditions de performance Depuis 2005, usant de la faculté offerte par l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration a décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations, de mettre en place une politique d’attribution gratuite d’actions sous conditions de performance à trois ans. Les mandataires sociaux visés dans les tableaux ci-dessous bénéficient de cette politique.

Les deux conditions de performance sont : croissance du chiffre d’affaires ; ● flux nets de trésorerie résultant des opérations et changements ● dans les stocks (en pourcentage du chiffre d’affaires).

RÉSULTAT DES PLANS : INDEX DE RÉALISATION DES CONDITIONS DE PERFORMANCE PAR CRITÈRE ET PAR PLAN

Plan 11 (2015-16 -17)

Moyenne des plans

Plan 1 (2005 – 6-7)

Plan 2 (2006 – 7-8)

Plan 3 (2007 – 8-9)

Plan 4 (2008 – 9-10)

Plan 5 (2009 – 10-11)

Plan 6 (2010 – 11-12)

Plan 7 (2011 – 12-13)

Plan 8 (2012 – 13-14)

Plan 9 (2013 – 14-15)

Plan 10 (2014 – 15-16)

Croissance du chiffre d’affaires 84,8 66,4 95,2 147,1 119,1 89,2 76,8 88,1 108,1 96,7 71,9 94,9 Flux nets de trésorerie 85,5 88,2 98,6 99,7 110,1 103,1 98,9 105,8 98,9 98,6 100,6 98,9

Ensemble des conditions de performance (maximum 100) Acquisition finale d’actions en pourcentage de l’attribution initiale

85

77

97 100 100

96

88

97 100

98

86

93

70 % 54 % 94 % 100 % 100 % 92 % 76 % 94 % 100 % 96 % 72 % 86 %

Dans l’hypothèse où la moyenne des pourcentages de réalisation des deux conditions de performance serait comprise entre 100 % et 75 %, et pour chaque pour cent en dessous de 100 %, le nombre d’actions effectivement acquises par chaque bénéficiaire à la date d’acquisition sera réduit de 2 % par rapport à l’attribution initiale. Si la moyenne des pourcentages de réalisation des deux objectifs est inférieure à 75 %, il n’y aura pas d’acquisition. Les mandataires sociaux ont l’obligation de conserver 20 % des actions gratuites acquises jusqu’à l’expiration de leur mandat. Ces 20 % sont réduits à 10 % lorsque le Directeur Général détient des actions pour une valeur de cinq années de salaire de base et lorsque les Directeurs Généraux Délégués détiennent des actions pour une valeur de trois années de salaire de base.

À la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n’a été mis en place par les quatre mandataires sociaux mentionnés dans les tableaux G et H ci-dessous. De plus, ces derniers ont pris l’engagement formel de ne pas recourir à des instruments de couverture. À ce jour, l’impact des attributions d’actions des années précédentes en termes de dilution sur le résultat est inexistant car les actions attribuées sont des actions existantes. Le nombre global d’actions attribuées est indiqué dans la Note 23 des comptes consolidés.

TABLEAU G – ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DURANT L’EXERCICE 2017 (Tableau 6 selon Position-Recommandation n° 2009-16 de l’AMF)

Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros)

Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute Société du Groupe (liste nominative)

Nombre d’actions attribuées durant l’exercice

N° et date du plan

Date d’acquisition

Date de disponibilité

Conditions de performance

1) croissance du chiffre d’affaires 2) flux nets de trésorerie résultant des opérations et changements dans les stocks en pourcentage du chiffre d’affaires

Gonzalve Bich

13 (10 février 2017) 13 (18 mai 2016) 12 (18 mai 2016)

8 000 8 000 3 250

872 400 31 mars 2020 31 mars 2020 872 400 31 mars 2020 31 mars 2020 354 413 31 mars 2020 31 mars 2020

James DiPietro

idem idem

Marie-Aimée Bich-Dufour

141

GROUPE BIC - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017