BIC_Document_de_référence_2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux

Rémunération variable annuelle cible, en % de la rémunération fixe, si les objectifs sont atteints à 100 %

Rémunération variable annuelle plafond, en % de la rémunération fixe

Fonction

Président non exécutif

0,0 %

0,0 %

Directeur Général

85,0 % - 125,0 %

127,5 - 187,5 %

Directeur Général Délégué et Directeur des Opérations du Groupe Directeur Général Délégué et Directeur Financier du Groupe

85,0 %

127,5 %

75,0 %

112,5 %

Autre Directeur Général Délégué

45,0 % - 55,0 %

67,5 % - 82,5 %

La rémunération variable est calculée en fonction des critères suivants : 20 % : chiffre d’affaires du Groupe/des Catégories et/ou de la région ; ● 20 % : résultat d’exploitation du Groupe/des Catégories ; ● 10 % : résultat net du Groupe ; ●

Il n’y a pas de rémunération versée si le pourcentage d’atteinte de l’objectif est inférieur à 80 % de l’objectif fixé. 3.2.1.2.3. Plan d’attribution d’actions de performance Attribution gratuite d’actions sous conditions de performance (depuis 2005) Depuis 2005, usant de la faculté offerte par l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration a décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations, de mettre en place une politique d’attribution gratuite d’actions, sous conditions de performance qui couvrent trois exercices. Les attributions individuelles varient en fonction du niveau des responsabilités exercées. Au maximum, chaque dirigeant pourra se voir attribuer un nombre d’actions, tel que présenté dans le tableau ci-dessous :

10 % : inventaires du Groupe/des Catégories ; ● 10 % : créances clients du Groupe/de la région ; ● 30 % : objectifs individuels et appréciations générales. ●

Les objectifs financiers annuels cibles sont déterminés sur la base du budget annuel validé et approuvé par le Comité d’Audit. Ils sont au minimum équivalent à ceux communiqués publiquement. À la fin de l’année, les résultats individuels et collectifs, sur chacun des critères du plan de bonus, sont évalués.

Fonction

Maximum

Président non exécutif

-

Directeur Général

27 000 18 000 12 000 10 000

Directeur Général Délégué et Directeur des Opérations du Groupe

Directeur Général Délégué et Directeur Financier du Groupe

Autre Directeur Général Délégué

Non-attribution de stock-options (depuis 2011) Dans le cadre d’une politique recommandée par le Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration a décidé de ne plus attribuer de stock-options à compter de 2011 et de les remplacer par des attributions gratuites d’actions. 3.2.1.2.4. Régimes de retraite complémentaire Les Président, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués de la Société BIC bénéficient des régimes de retraite complémentaire présentés en détail ci-après au § 3.2.2.8. 3.2.1.2.5. Avantages en nature Dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions, les Président, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués de la Société BIC pourront bénéficier d’un véhicule de Société (pour les dirigeants mandataires sociaux basés en France) ou d’une allocation voiture (pour les dirigeants mandataires sociaux basés aux États-Unis). 3.2.1.2.6. Indemnités de départ et de bienvenue Les dirigeants actuels ne bénéficient pas d’indemnité de départ ou de bienvenue. Toutefois, le Conseil d’Administration se réserve la possibilité de prévoir des indemnités de bienvenue en considération notamment de la situation personnelle des intéressés recrutés à l’extérieur du Groupe (changement de statut, renonciation à un contrat de travail).

Le nombre total d’actions attribuées pour les mandataires sociaux ne pourra pas représenter plus de 0,4 % du capital social au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration. La performance est calculée en application de deux critères de même poids : croissance du chiffre d’affaires à taux constant; ● flux nets de trésorerie résultant des opérations et changements ● dans les stocks (en pourcentage du chiffre d’affaires). Dans l’hypothèse où la moyenne des pourcentages de réalisation des deux conditions de performance serait comprise entre 75 % et 100 %, pour chaque pour cent en dessous de 100 %, le nombre d’actions effectivement acquises par chaque Bénéficiaire à la Date d’Acquisition sera réduit de 2 % par rapport à l’attribution initiale. Si la moyenne des pourcentages de réalisation des deux objectifs est inférieure à 75 %, il n’y aura pas d’attribution. Les mandataires sociaux ont l’obligation de conserver 20 % des actions gratuites acquises jusqu’à l’expiration de leur mandat. Ces 20 % sont réduits à 10 % lorsque le Directeur Général détient des actions pour une valeur de cinq années de salaire de base et lorsque les Directeurs Généraux Délégués détiennent des actions pour une valeur de trois années de salaire de base.

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GROUPE BIC - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017