BIC_Document_de_référence_2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’Administration et de Direction

Comité des Rémunérations (à compter du 24 octobre 2017) Composition Elizabeth Bastoni – Présidente (administrateur indépendant) a ● remplacé Frédéric Rostand au poste de Président en mai 2017 Marie-Henriette Poinsot ● Candace Matthews (administrateur indépendant), membre du ● comité depuis le 10 mai 2017 Vincent Bedhome (administrateur représentant les salariés), ● membre du comité depuis le 13 décembre 2017 2 administrateurs indépendants sur 4 : → 2/3 de membres indépendants (l’administrateur représentant les salariés n’est pas comptabilisé pour déterminer ce pourcentage selon le Code AFEP/MEDEF). Principales missions Le Comité des Rémunérations émet des recommandations, revoit régulièrement et met à l’épreuve : la politique de rémunération du Conseil d’Administration, du ● Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ; les procédures d’établissement de la rémunération et des ● avantages du Président du Conseil, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ; l’enveloppe globale et le montant des jetons de présence des ● administrateurs ; en collaboration avec le Comité d’Audit, les indicateurs de ● performance et l’évaluation annuelle du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués au vu des objectifs assignés par le Conseil ; les plans de rémunération long-terme des dirigeants mandataires ● sociaux et des salariés ; la compétitivité de tous les éléments de rémunération du Comité ● de Direction. Il est également informé de la politique de rémunération dans le Groupe. Principales activités 2017 Le Comité des Rémunérations s’est réuni une fois en 2017 avec un taux de participation de 100 %. L’activité du comité a porté spécifiquement sur : la politique de rémunération 2018 du Président, du Directeur ● Général et des Directeurs Généraux Délégués ; la revue finale des plans d’actions gratuites pour 2018. ●

Principales missions Jusqu’au 24 octobre 2017, le Comité des Rémunérations et des Nominations était chargé de : examiner et proposer au Conseil d’Administration la rémunération ● des mandataires sociaux et des membres de la Direction Générale, les principes de la politique salariale du Groupe, les avantages sociaux, les plans d’attribution d’actions gratuites ; proposer au Conseil d’Administration la nomination de nouveaux ● administrateurs en veillant à ce que le Conseil d’Administration comprenne des personnalités indépendantes ; examiner et proposer au Conseil d’Administration des solutions ● de succession des mandataires sociaux, notamment en cas de vacance imprévisible. Principales activités 2017 Le Comité des Rémunérations et des Nominations s’est réuni deux fois en 2017 avec un taux de participation de 100 %. L’activité du comité a porté spécifiquement sur : les modalités et la fixation de la rémunération du Président du ● Conseil ; les modalités et la fixation de la rémunération fixe, variable ● annuelle et à long terme du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ; la détermination des critères et des objectifs annuels servant au ● calcul de leur rémunération variable 2017 ; la revue de leurs régimes de retraite additionnels et autres ● avantages ; l’analyse du positionnement de la rémunération globale des ● mandataires sociaux et des dirigeants ; les principes et les montants d’attribution d’actions gratuites sous ● conditions de performance, la part des attributions réservées aux mandataires sociaux, la détermination des objectifs à trois ans qui conditionnent ces attributions ainsi que les conditions en cas de départ de l’entreprise ; les principes et le nombre d’actions gratuites attribuées sans ● condition de performance à des salariés ; l’examen des recommandations AFEP/MEDEF ; ● la préparation du plan de succession des mandataires sociaux ● (pour laquelle la participation du Président de SOCIÉTÉ BIC a été sollicitée). Le comité a également donné son avis sur les rémunérations de l’équipe de Direction et sur l’application de la politique de rémunération dans le Groupe. Bruno Bich, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général, est associé aux travaux du comité pour certains sujets, dont les plans de succession.

126

GROUPE BIC - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017