BIC_Document_de_référence_2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’Administration et de Direction

Évaluation du Conseil et des 3.1.2.5. comités Le Règlement Intérieur prévoit que le Conseil d’Administration procède chaque année à une évaluation de sa composition, son organisation, son mode de fonctionnement, et peut, à cette occasion, décider de l’adapter aux circonstances nouvelles. Cette évaluation doit permettre, entre autres, de faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil pour le rendre plus efficace, de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et de mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Au début de l’exercice 2017, une évaluation formalisée a été réalisée. Elle a été mise en œuvre sous la Direction du Vice-Président administrateur Référent et du Comité des Rémunérations et des Nominations et avec l’aide d’un consultant extérieur. Dans ce cadre, deux études ont été menées : la première sur l’efficacité du Conseil, la seconde sur la performance individuelle de chaque membre du Conseil. À la suite de cette évaluation, plusieurs actions ont été menées, telles qu’une définition des compétences attendues du prochain Président du Conseil, une définition des rôles et responsabilités du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et du Directeur Général, et le renforcement des attributions du Comité d’Audit sur l’évaluation des risques. Compte tenu de la diversité des sujets abordés, de leur nombre croissant comme celui des séances nécessaires pour les couvrir, le Conseil d’Administration a décidé le 24 octobre 2017 de scinder le Comité des Rémunérations et des Nominations en deux comités. Le Conseil d’Administration bénéficie ainsi des travaux de ● préparation effectués au sein de trois comités spécialisés : le Comité d’Audit, le Comité des Rémunérations, ● le Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE. ● Les comités agissent strictement dans le cadre des missions qui leur ont été données par le Conseil. Ils préparent activement ses travaux, font des propositions mais n’ont aucun pouvoir de décision. Les comités peuvent prendre contact, dans l’exercice de leurs attributions, avec les principaux dirigeants de la Société après en avoir informé le Président du Conseil d’Administration et à charge d’en rendre compte au Conseil. Les comités peuvent solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de leur compétence, aux frais de la Société, après en avoir informé le Président du Conseil d’Administration ou le Conseil d’Administration lui-même et à charge d’en rendre compte au Conseil. Le Conseil d’Administration a modifié son Règlement intérieur en 2017 afin de mettre à jour les attributions des comités, notamment suite à la Réforme européenne de l’audit et à la scission de deux de ses comités. Comités du Conseil 3.1.2.6. d’Administration

Le Règlement intérieur dans sa nouvelle version de 2017 précise désormais que le Conseil d’Administration est également tenu informé de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la Société. Détention d’actions et déontologie boursière Le Règlement Intérieur prévoit que tout administrateur doit être actionnaire et posséder, au-delà de la seule exigence statutaire (1 action), 500 actions. A défaut de les détenir lors de son entrée en fonction, il doit utiliser ses jetons de présence à leur acquisition. Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués, ainsi que les membres du Comité de Direction, sont par ailleurs soumis à des obligations de conservation et de détention d’actions (voir § 3.2.2.7). Par ailleurs, les règles concernant les restrictions et/ou interdictions d’intervention sur les titres de la Société, au sujet de laquelle les administrateurs et autres personnes concernées disposeraient d’informations non encore rendues publiques, ont été formalisées par écrit. Les administrateurs ont été informés des évolutions réglementaires issues du Règlement Abus de marché n° 596/2014 entré en application le 3 juillet 2016. Enfin, les administrateurs communiquent à l’AMF toute transaction réalisée par eux ou par leurs proches sur les titres BIC (voir § 3.1.1.5). Conflits d’intérêts Selon le Règlement Intérieur, tout administrateur doit faire part au Conseil, complètement et préalablement, de tout conflit d’intérêts réel ou potentiel dans lequel il pourrait, directement ou indirectement, être impliqué. L’administrateur concerné ne peut alors participer ni aux débats ni à la prise de décision sur le sujet. Les administrateurs font une déclaration annuelle sur l’absence de conflit d’intérêts. Organisation et travaux 3.1.2.4. Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tout moyen avec confirmation écrite en toute hypothèse. Le Conseil d’Administration se réunit en séance ordinaire en principe au minimum six fois par an et chaque fois que l’activité du Groupe le requiert. Les Directeurs Généraux Délégués, les membres de la Direction ou toute autre personne ayant une compétence particulière au regard des sujets inscrits à l’ordre du jour peuvent, à la demande du Président, assister à tout ou partie d’une séance du Conseil. Les Commissaires aux Comptes peuvent également être invités à des séances autres que celles pour lesquelles leur convocation est requise par la loi. En 2017, le Conseil d’Administration s’est réuni à neuf reprises. Le taux de participation aux séances a été de 91 %  (1) . En dehors des missions habituelles exercées par le Conseil (ex : établissement des comptes, revue des résultats trimestriels, validation du budget annuel, approbation des éléments de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux…), le Conseil a notamment statué en 2017 sur l’avancement du plan stratégique, la revue stratégique de BIC Graphic, la dépréciation du Goodwill et les tests de dépréciation, le Programme de Développement Durable du Groupe BIC, le programme de rachat d’actions (dont une opération d’annulation d’actions) et la mise à jour de son règlement intérieur.

Outre les taux d’assiduité détaillés au tableau figurant au §3.1.1.2, ce pourcentage prend en compte le taux d’assiduité de Frédéric Rostand à (1) 75 %.

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GROUPE BIC - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017