BIC_Document_de_référence_2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’Administration et de Direction

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SOCIÉTÉ BIC est dotée d’un Règlement Intérieur formalisant les missions, l’organisation et les principes qui guident l’action du Conseil d’Administration. Ce Règlement Intérieur est disponible sur le site Internet de la Société (www.bicworld.com – Espace Gouvernement d’entreprise). 3.1.2.

des organes de la Société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Vice-Président et administrateur référent : Le Vice-Président et administrateur référent assiste le Président dans le bon fonctionnement des organes de gouvernance et dans la prévention des conflits d’intérêts. Il peut être amené à remplacer ce dernier en cas d’empêchement. Pour mener à bien sa mission, le Vice-Président et administrateur référent peut : proposer au Président l’inscription de points à l’ordre du jour du ● Conseil ; assister à toute réunion des comités ; ● organiser des réunions des administrateurs non exécutifs ; ● conduire une évaluation du fonctionnement du Conseil ; ● mettre en œuvre les diligences nécessaires à l’identification des ● conflits d’intérêts et informer le Conseil de toute situation identifiée de conflit. Au cours de l’exercice 2017, Pierre Vareille a organisé plusieurs réunions des administrateurs non exécutifs aux fins de débattre notamment sur les performances de la Société et de la Direction, les modalités de gouvernance du Groupe et l’avenir de sa Direction. Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration détaille les opérations qui doivent en toute hypothèse faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration : toute opération se situant hors de la stratégie annoncée de ● SOCIÉTÉ BIC ; toute implantation en France ou à l’étranger par création ● d’établissement, de filiale directe ou indirecte ou par prise de participation, ainsi que les décisions de retrait de ces implantations, dans la mesure où le montant de l’opération excède 50 millions d’euros ; toute opération de restructuration interne dans la mesure où le ● montant de l’opération excède 50 millions d’euros. Le Règlement intérieur a été mis à jour en 2017 afin de préciser que ces règles ne portent pas seulement sur les opérations externes d’acquisition ou de cession, mais aussi sur les investissements importants de croissance organique ou sur les opérations significatives de restructuration interne. Limitation des pouvoirs 3.1.2.2. de la Direction Générale

Missions du Conseil 3.1.2.1.

d’Administration, du Président et du Vice-Président- administrateur référent

Le Conseil d'Administration : Le Conseil d’Administration a pour mission de déterminer les orientations de l’activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle les affaires qui la concernent. Le Conseil d’Administration est amené à se prononcer sur les sujets pouvant avoir un impact significatif sur le développement, la stratégie ou le fonctionnement du Groupe. En 2017, les missions du Conseil d’Administration ont été définies comme suit : Mettre en place une bonne gouvernance et assurer le respect de ● l’éthique dans son fonctionnement ; Définir le périmètre d’activité et l’appétence pour le risque, ● s’assurer que les risques principaux auxquels la Société est exposée restent en ligne avec la stratégie et les objectifs ; Sélectionner et évaluer la performance du Président, de tous les ● membres du Conseil, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. Fixer la rémunération de ces derniers ; Planifier la succession de tous les membres du Conseil, incluant ● le Président, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués. Planifier à long terme les besoins humains, principalement les fonctions de Direction ; Évaluer, challenger et approuver la stratégie à long terme et les ● plans annuels proposés par le Directeur Général et son équipe de Direction ; S’assurer que le plan stratégique est conforme aux valeurs et à ● l’ADN de la Société, et aligné avec les intérêts des actionnaires et des parties prenantes ; Approuver les investissements et désinvestissements ● significatifs, les opérations impactant la structure du capital, l’utilisation de la trésorerie excédentaire et la politique de dividende ; S’assurer que les ressources adéquates ont été sécurisées pour ● garantir la prospérité des affaires ; Mesurer et suivre la mise en œuvre de la stratégie, passer en ● revue comptes trimestriels, et approuver les comptes semestriels et annuels ; Être responsable de l’information donnée aux actionnaires. ● Le Président : Le Président est en charge, conformément à la législation, d’organiser et de diriger les travaux du Conseil et d’en rendre compte à l’Assemblée. Il veille également au bon fonctionnement

Droits et obligations des 3.1.2.3.

administrateurs – Déontologie boursière – Conflits d’intérêts

Information du Conseil d’Administration Afin de pouvoir mener à bien sa mission, le Conseil d’Administration dispose d’une information complète, sincère et rapide, notamment sur les performances de chacune des activités, ainsi que sur la situation financière et la trésorerie de la Société. À ce titre, le Règlement Intérieur prévoit que le Conseil d’Administration doit également être informé de la situation financière, de la situation de trésorerie, ainsi que des engagements hors bilan de la Société aux 31 décembre et 30 juin de chaque année. Il prévoit également que chaque administrateur a le devoir de s’informer et de s’assurer qu’il reçoit en temps utile une information suffisante et pertinente.

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GROUPE BIC - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017