BIC - Document d'enregistrement universel 2020

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2021

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

RÉSOLUTION 22 Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées

Exposé des motifs Compte tenu des délégations présentées ci-dessus, il vous est proposé de décider que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la 21 e résolution de la présente Assemblée Générale et des 17 e et 18 e résolutions de l’Assemblée Générale du 20 mai 2020 serait fixé à 10 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration décidant l’émission, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Il vous est rappelé que, conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, le Conseil d’Administration, au moment où il fera usage d’une des délégations décrites ci-dessus, établira un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ainsi que son incidence sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital, en particulier en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres. Ce rapport ainsi que le rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes seraient mis à votre disposition dans les conditions définies par la loi et la réglementation en vigueur. Vingt-deuxième résolution Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des délégations conférées aux termes de la 21 e résolution de la présente Assemblée Générale et des 17 e et 18 e résolutions de l’Assemblée Générale du 20 mai 2020 est fixé à 10 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration décidant l’émission, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital.

RÉSOLUTIONS 23 À 24 Modifications statutaires

Exposé des motifs Aux termes de la 23 e résolution, il vous est proposé de modifier l’article 16 bis des statuts de la Société (Identification des détenteurs de titres) à l’effet de prendre en compte les modifications apportées à l’article L. 228-2 du Code de commerce à la suite de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (loi PACTE). Aux termes de la 24 e résolution, il vous est proposé de modifier l’article 10 des statuts de la Société (Administration) à l’effet de supprimer l’obligation statutaire pour chaque administrateur d’être propriétaire d’au moins une (1) action de la Société étant précisé que le règlement intérieur du Conseil d’Administration fixe le nombre d’actions minimal que chaque administrateur doit détenir pendant la durée de son mandat. Vingt-troisième résolution Modification de l’article 16 bis des statuts (Identification des détenteurs de titres) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les dispositions de l’article 16 bis (Identification des détenteurs de titres) des statuts de la Société pour refléter les modifications apportées à l’article L. 228-2 du Code de commerce.

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