BIC - Document d'enregistrement universel 2020

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2021

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

RÉSOLUTION 17 Attribution gratuite d’actions

Exposé des motifs Il vous est proposé de renouveler votre autorisation d’attribuer gratuitement des actions aux salariés du Groupe et à certains de ses dirigeants mandataires sociaux qui vient à expiration en juillet 2021. Dans le cadre de cette autorisation, le nombre d’actions qui pourraient être attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 4 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration. Le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond visé à la 19 e résolution. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux au cours d’un exercice ne pourra pas représenter plus de 0,4 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration. En application de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires peut être définitive, sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution, dont notamment la condition de présence ou les conditions de performance, pour tout ou partie des actions attribuées : pour toutes les attributions n’étant pas soumises à des conditions de performance : ● soit à l’expiration d’une période d’acquisition qui ne peut être inférieure à la période requise par les dispositions légales • applicables à la date de la décision d’attribution des actions (soit, à ce jour, un an), étant entendu que les actions acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition précitée, à une période de conservation qui ne pourra être inférieure à la période requise par les dispositions légales applicables à la date de décision d’attribution des actions (soit, à ce jour, un an), soit à l’expiration d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas, sans être soumise à une période de détention • minimale, étant entendu que le Conseil d’Administration aura la possibilité de choisir l’une de ces deux options, de les alterner ou de les utiliser simultanément l’une avec l’autre, et aura la possibilité, dans l’un ou l’autre cas, de prolonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, de prolonger la période de détention et, dans le second cas, de fixer une période de détention minimale ; pour toutes les attributions soumises à des conditions de performance accordées aux dirigeants mandataires sociaux et ● aux membres du Comité Exécutif de la Société, à l’expiration d’une période d’acquisition minimale de trois ans. Si l’Assemblée Générale vote cette résolution, les éventuelles attributions gratuites d’actions seront décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions de la Direction Générale. Les éventuelles attributions aux mandataires sociaux seront décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions du Comité des Rémunérations après évaluation de leur performance. Le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun et les conditions de performance à satisfaire, le cas échéant, pour l’acquisition définitive de tout ou partie des actions. L’attribution gratuite d’actions pourra être réalisée sans condition de performance dans le cadre des attributions qui seraient faites au profit des membres du personnel salarié du Groupe ou de certaines catégories d’entre eux et/ou dans le cadre de la mise œuvre d’opérations d’actionnariat salarié (sauf au profit de mandataires sociaux de la Société). Le Conseil d’Administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la 22 e résolution de l’Assemblée Générale du 16 mai 2018, soit consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de cette Assemblée Générale. Dix-septième résolution Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de 1. subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société (les « Actions Gratuites ») ; décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en 2. vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 4 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que les actions attribuées aux dirigeants mandataires

sociaux de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,4 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration ; ce nombre maximal d’actions, à émettre ou existantes, ne tient pas compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société ; décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées 3. gratuitement en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond visé à la 19 e résolution ; décide que les bénéficiaires des attributions pourront être 4. des salariés de la Société, ou certaines catégories d’entre eux et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que les mandataires sociaux des sociétés ou

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