BIC - Document d'enregistrement universel 2020

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

TABLEAU I – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE

(Tableau 9 selon Position-Recommandation n° 2009-16 de l’AMF)

Plan n° 10

Plan n° 11

Plan n° 12

Plan n° 13

Plan n° 14

Plan n° 15

Plan n° 16

Date de l’Assemblée Générale

15 mai 2013 15 mai 2013 18 mai 2016 18 mai 2016 16 mai 2018 16 mai 2018 16 mai 2018

11 février 2014

10 février 2015

18 mai 2016

10 février 2017

16 mai 2018

12 février 2019

11 février 2020

Date du Conseil d’Administration

Attribution

P

P

P

P

P

P

P

Nombre d’attributions gratuites d’actions

159 660

176 740

159 680

155 790

170 720

162 025

234 118

Dont actions attribuées • aux mandataires sociaux (part en % rapportée au capital au 31 décembre 2020) Gonzalve Bich •

3 250

4 500

5 000

8 000

15 000

17 000

24 781

(0,01 %)

(0,01 %)

(0,02 %)

(0,03 %)

(0,04 %)

(0,05 %)

James DiPietro •

8 000

8 000

8 000

8 000

8 000

8 000

8 017

(0,02 %)

(0,02 %)

(0,02 %)

(0,02 %)

(0,02 %)

(0,02 %)

(0,02 %)

Marie-Aimée Bich-Dufour •

3 250

3 250

3 250

3 250

3 250

3 250

-

(0,01 %) - Date d’acquisition définitive des droits 11 mars 2017 10 mars 2018 18 mai 2019 31 mars 2020 16 mai 2021 31 mars 2022 31 mars 2023 Date de fin de période de conservation 11 mars 2020 10 mars 2021 31 mars 2022 31 mars 2020 16 mai 2021 31 mars 2022 31 mars 2023 (0,01 %) (0,01 %) (0,01 %) (0,01 %) (0,01 %)

1) Augmentation du chiffre d’affaires 2) Flux nets de trésorerie liés à l’exploitation, en pourcentage du chiffre d’affaires

Conditions de performance

Nombre d’actions définitivement acquises au 31 décembre 2020 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2020 (a) ACTIONS DE PERFORMANCE RESTANTES AU 31 DÉCEMBRE 2020

139 542

105 096

64 365

-

90

-

-

20 118

71 884

94 025

155 790

114 428

102 499

26 942

-

-

-

-

56 202

59 526

207 176

Ces attributions gratuites d’actions sont devenues caduques suite au départ des bénéficiaires ou à la non-réalisation d’une partie des conditions de performance. (a) Principale. P = Secondaire. S =

Attributions gratuites d’actions avec ou sans condition de performance au bénéfice des salariés Depuis 2005, usant de des autorisations consenties par l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration a décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations, de mettre en place une politique d’attribution gratuite d’actions sous conditions de performance à trois ans. À compter de 2012, les quelque 500 cadres qui bénéficiaient de stock-options au titre de leur position hiérarchique (cadres éligibles) reçoivent des actions sous conditions de performance sur trois années. Pour les plans en cours depuis 2013, la performance est évaluée sur trois exercices annuels sur la base de la réalisation de deux objectifs : croissance du chiffre d’affaires ; et ● flux nets de trésorerie résultant des opérations et ● changements dans les stocks en pourcentage du chiffre d’affaires consolidé.

En 2020, 234 118 actions avec conditions de performance ont été attribuées à 501 bénéficiaires. En 2019, 162 025 actions avec conditions de performance ont été attribuées à 496 bénéficiaires. En parallèle, pour remplacer les programmes de stock-options récompensant les employés « au choix » et les contributeurs clés de l’année, le Conseil d’Administration a décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations, de mettre en place une politique d’attribution gratuite d’actions sans condition de performance. Depuis le plan de 2019, la période d’acquisition est de trois ans et un mois révolu. En 2020, 30 613 actions sans condition de performance ont été attribuées à 242 bénéficiaires. En 2019, 17 550 actions sans condition de performance ont été attribuées à 239 bénéficiaires. Le nombre global d’actions attribuées est indiqué dans la Note 23 des comptes consolidés.

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