BIC - Document d'enregistrement universel 2020

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

RÉSULTAT DES PLANS : INDEX DE RÉALISATION DES CONDITIONS DE PERFORMANCE PAR CRITÈRE ET PAR PLAN

Plan°1 (2005 – 6-7)

Plan 2 (2006 – 7-8)

Plan 3 (2007 – 8-9)

Plan 4 (2008 – 9-10)

Plan 5 (2009 – 10-11)

Plan 6 (2010 – 11-12)

Plan 7 (2011 – 12-13)

Plan 8 (2012 – 13-14)

Plan 9 (2013 – 14-15)

Plan 10 (2014 – 15-16)

Plan 11 (2015 – 16-17)

Plan 12 (2016 – 17-18)

Plan 13 (2017 – 18-19)

Plan 14 (2018- 19-20)

Moyenne des plans

Croissance du chiffre d’affaires

84,8 66,4 95,2 147,1 119,1 89,2 76,8 88,1 108,1 96,7 71,9 48,6 23,6 47,8 83,1

Flux nets de trésorerie

85,5 88,2 98,6 99,7 110,1 103,1 98,9 105,8 98,9 98,6 100,6 102,2 100,2 99,2 99,3

Acquisition finale d’actions en pourcentage de l’attribution initiale

70 % 54 % 94 % 100 % 100 % 92 % 76 % 94 % 100 % 96 % 72 % 50 % 0 % 49 % 75 %

Lors de sa réunion du 27 octobre 2020, sur recommandation du Comité des Rémunérations et après avoir engagé un dialogue avec les principaux actionnaires minoritaires de BIC, le Conseil d’Administration a décidé que, pour les plans non acquis (plans 14, 15 et 16), les deux conditions de performance devraient être évaluées séparément, avec le même poids, afin d’éviter la compensation d’une condition par l’autre. Cette modification s’appliquera à tous les bénéficiaires, et aux mandataires sociaux sous réserve de l’approbation de la résolution Say-on-pay Ex-Post lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires approuvant les comptes 2020. Toutes les autres dispositions sont restées inchangées. Les objectifs 2020 ont été ajustés dans la même proportion que pour le bonus 2020. Le paiement de chaque critère de performance est évalué indépendamment et soumis aux modalités de calcul suivantes : si le pourcentage moyen de réalisation sur la période de trois ● ans est compris entre 75 % et 100 %, le nombre d’actions acquises par chaque bénéficiaire à la date d’acquisition est

réduit de 2 % par rapport à l’attribution initiale pour chaque pourcentage inférieur à 100 % ; si le pourcentage moyen de réalisation de chaque condition de ● performance sur la période de trois ans est inférieur à 75 %, aucune action n’est livrée. À la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n’a été mis en place par les mandataires sociaux mentionnés dans les tableaux G et H ci-dessous. De plus, ces derniers ont pris l’engagement formel de ne pas recourir à des instruments de couverture. À ce jour, l’impact des attributions d’actions des années précédentes en termes de dilution sur le résultat est inexistant car les actions attribuées sont des actions existantes. Le nombre global d’actions attribuées est indiqué dans la Note 23 des comptes consolidés. À partir de 2021, l’allocation d’actions de performance obéira aux règles exposées au paragraphe 4.2.1.2.2 Principes particuliers de rémunération – Rémunération variable à long terme fondée sur des actions .

TABLEAU G – ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DURANT L’EXERCICE 2020

(Tableau 6 selon Position-Recommandation n° 2009-16 de l’AMF)

Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros)

Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (liste nominative)

Nombre d’actions attribuées durant l’exercice

Date d’acquisition

Date de disponibilité

Conditions de performance

N° et date du plan

Gonzalve Bich

16 (11 février 2020)

24 781

1 444 732

31 mars 2023

31 mars 2023 1) croissance du chiffre d’affaires 2) flux nets de trésorerie résultant

des opérations et changements dans les stocks en pourcentage du chiffre d’affaires

James DiPietro

16 (11 février 2020)

8 017

467 391

31 mars 2023

31 mars 2023

idem

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