BIC - Document d'enregistrement universel 2020

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

Méthode de détermination de la compétitivité pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs Pour assurer une comparabilité qui corresponde à l’activité internationale de BIC, le Groupe a engagé WillisTowersWatson, entreprise de premier plan spécialisée dans le conseil sur les questions de rémunération. Nous l’avons sollicitée pour l’élaboration et la réalisation d’enquêtes spécifiques sur des groupes de sociétés homologues en France et aux États-Unis, les deux marchés où BIC emploie le plus de cadres dirigeants. S’agissant des enquêtes spécifiques sur des groupes de sociétés homologues en France et aux États-Unis, BIC se voit proposer un ensemble d’entreprises cotées, soumis à l’examen du Comité des Rémunérations et à l’approbation du Conseil d’Administration. Ce groupe de référence se compose de concurrents directs et d’autres sociétés qui, elles aussi, font concurrence à BIC pour le recrutement de cadres dirigeants. En général, ce groupe de référence reste inchangé de manière à permettre de comparer la compétitivité en matière de rémunération de manière efficace et cohérente d’une année à l’autre. Voici les groupes de référence constitués : France : Accor Hotels, Alstom, Bureau Veritas, Carrefour, EssilorLuxottica, L’Oréal, LVMH, Pernod-Ricard, Safran, Schneider ● Electric, SEB, Tarkett, Thales, Unibail-Rodamco, Valeo, Vallourec ; États-Unis : Church & Dwight, Clorox, Colgate-Palmolive, Edgewell Personal Care, Hasbro, Hershey, Kellogg, Kimberly-Clark, ● Keurig DrPepper, Mattel, McCormick, Newell Brands, NU Skin Enterprises, Ontex, Scotts Miracle-Gro, Sealed Air, Snap-on, Tupperware Brands, Vista Outdoor. Ces enquêtes réalisées auprès de groupes de sociétés homologues sont exploitées en complément de l’enquête générale de WillisTowersWatson portant sur les dirigeants, tous secteurs confondus, aux États-Unis (plus de 1 200 sociétés). Cette étude générale donne une idée plus large de la rémunération des Directeurs Généraux et constitue la principale référence du marché sur laquelle s’appuie BIC pour son Directeur Général. Le périmètre d’action ainsi que les défis de transformation à l’échelle internationale de BIC sont comparables à ceux des sociétés figurant dans les groupes de référence.

COMPARAISON DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

Plan de rémunération variable à long terme

Rémunération cible en numéraire

Rémunération Directe totale

RATIODE COMPARAISON

Salaire de base

Directeur Général (rappel 2019)

83

88

59

71

Directeur Général (2020)

83

96

56

90

Le « ratio de comparaison » (comparatio) consiste en une comparaison avec la médiane des données de l’enquête. Un ratio de 100 signifie que la rémunération du titulaire du poste se situe au niveau médian au regard des données de l’enquête. La médiane de la somme (rémunération directe totale) n’est pas égale à la somme des médianes (rémunération cible en numéraire, rémunération variable à long terme) en raison des différences entre les poids respectifs des différents éléments de rémunération selon les sociétés. Pour Gonzalve Bich, le Directeur Général, les résultats obtenus sont comparés à l’enquête générale de WillisTowersWatson portant sur les dirigeants, tous secteurs confondus, aux États-Unis. Les benchmarks de rémunération cible pour l’ensemble des groupes de sociétés homologues précités, à la fois pour la France et pour les États-Unis, sont dans les deux cas supérieurs à ceux de l’enquête générale incluant tous les secteurs d’activité, et les rémunérations réelles du Directeur Général pour 2019 et 2020 étaient toutes deux inférieures à l’objectif de respectivement 12 et 10 points. Le Conseil d’Administration avait défini un plan d’alignement de la rémunération globale du Directeur général sur la pratique du marché sur plusieurs années. En raison des conditions liées à la Covid-19, ce plan a été suspendu. Par conséquent, aucune augmentation du salaire de base n’est envisagée en 2021.

Cohérence interne et mesure Les mêmes principes généraux s’appliquent à tous les collaborateurs. Dans le cadre de la politique globale, les rétributions sont différenciées pour refléter le niveau de responsabilité, la performance individuelle et collective, le potentiel d’un collaborateur, ainsi que les pratiques de marché compétitives divergentes. Aux niveaux de poste les plus élevés, la part de la rémunération variable au titre du bonus et du plan de rémunération variable à long terme peut constituer l’élément le plus important. Aussi, cela permet d’aligner les intérêts des collaborateurs sur ceux des actionnaires.

Intelligibilité des règles Les politiques de rémunération sont clairement communiquées aux cadres et dirigeants, à la fois sur le plan de la structure et sur celui de l’alignement sur la stratégie et les objectifs commerciaux de BIC. Versement des éléments de rémunération variables En application des dispositions de l’article L. 225-100 (II alinéa 2) du Code de commerce, le versement des éléments variables est conditionné à un vote ex post positif de l’Assemblée Générale.

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