BIC - Document d'enregistrement universel 2020

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Organes d’Administration et de Direction

4.1.1.3

Évolution du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée Générale du 19 mai 2021

Les administrateurs indépendants n’entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. En 2020, la seule relation d’affaires entre un administrateur et le Groupe BIC concerne un administrateur non indépendant. Cette relation a été revue par le Comité d'Audit lors de la réunion du 12 février 2021 et jugée non significative au regard des engagements, du montant des transactions qu’elle représente (moins de 0,5 % des flux commerciaux) et des conditions normales auxquelles elle a étéont été passée. Selon le Règlement Intérieur, les administrateurs qualifiés d’indépendants s’efforcent de conserver cette qualité. Toutefois, si un administrateur estime qu’il ne peut plus ou ne pourra prochainement plus être qualifié d’administrateur indépendant au sens du Code AFEP/MEDEF, il doit en informer immédiatement le Président du Conseil d’Administration, qui porte ce point à l’ordre du jour de la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration. Le mandat de John Glen ayant atteint 12 ans, le 9 décembre 2020, ce dernier a cessé de remplir un des critères d'indépendance recommandés par le code AFEP-MEDEF. Néanmoins le Conseil d'Administration est d'avis que la non-satisfaction de ce critère n'est pas de nature à compromettre la liberté de jugement de John Glen. Formation des administrateurs Chaque administrateur peut bénéficier, s’il le juge nécessaire, d’une formation complémentaire sur les spécificités de l’entreprise, ses métiers, son secteur d’activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale.

Les mandats d’administrateur de Marie-Aimée Bich-Dufour, de la société MBD, de Pierre Vareille et John Glen arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 19 mai 2021. Il sera proposé à cette Assemblée de renouveler les mandats de Marie-Aimée Bich-Dufour et de la société MBD pour une durée de trois ans. Ayant cessé de remplir un des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF, Pierre Vareille ne souhaite pas demander le renouvellement de son mandat dans le cadre de l’Assemblée Générale du 19 mai 2021. Il sera donc proposé à l’Assemblée, de renouveler le mandat d'administrateur de John Glen pour un an. Le Conseil d'Administration entend le nommer Président non-exécutif par intérim du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a par ailleurs prévu de nommer Elizabeth Bastoni Administrateur Indépendant Référent dans l'intérim. Ses missions sont précisées dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration. Le Président non-Exécutif par intérim et l'Administrateur Indépendant Référent exerceronyt leurs fonctions jusqu'à l'Assemblée Générale suivante. Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée, le Conseil sera composé comme suit : John Glen – administrateur et Président par intérim du Conseil ● d'Administration ; Gonzalve Bich – administrateur et Directeur Général ; ● Élizabeth Bastoni – administratrice référente (indépendante) ; ● Vincent Bedhome – administrateur représentant les salariés ; ● Inna Kostuk – administratrice représentant les salariés ; ● Timothée Bich – administrateur ; ● Marie-Aimée Bich-Dufour – administratrice ; ● Maëlys Castella – administratrice (indépendante) ; ● Marie-Pauline Chandon-Moët – administratrice ; ● Candace Matthews – administratrice (indépendante) ; ● SOCIÉTÉ M.B.D. (représentée par Édouard Bich) – ● administratrice ; Jacob Schwartz – administrateur (indépendant). ●

153

• GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 •