BIC - Document d'enregistrement universel 2019

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Organes d’Administration et de Direction

4.1.2.3

Droits et obligations

Conflits d’intérêts Selon le Règlement Intérieur, tout administrateur doit faire part au Conseil, complètement et préalablement, de tout conflit d’intérêts réel ou potentiel dans lequel il pourrait, directement ou indirectement, être impliqué. L’administrateur concerné ne peut alors participer ni aux débats ni à la prise de décision sur le sujet. Les administrateurs font une déclaration annuelle sur l’absence de conflit d’intérêts. Relations avec les actionnaires Le dialogue entre les actionnaires et le Conseil d’Administration relève du Président du Conseil d’Administration lors des Assemblées Générales des actionnaires. Tout au long de l’année, il est assuré soit directement par Gonzalve Bich, administrateur et Directeur Général et par James DiPietro, Directeur Général Délégué et Directeur Financier, soit par les équipes de BIC (Engagement avec les parties prenantes, Communication financière, Juridique…) dans le respect de la réglementation boursière, notamment d’égalité d’accès à l’information. Il est rendu compte au Conseil d’Administration des principaux commentaires, questions et sujets d’intérêt, principales préoccupations des actionnaires et des agences de conseil en vote. 4.1.2.4 Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tout moyen avec confirmation écrite en toute hypothèse. Le Conseil d’Administration se réunit en principe au minimum six fois par an et chaque fois que l’activité du Groupe le requiert. Le Directeur Général Délégué, les membres de la Direction ou toute autre personne ayant une compétence particulière au regard des sujets inscrits à l’ordre du jour peuvent, à la demande du Président, assister à tout ou partie d’une séance du Conseil. Les Commissaires aux Comptes peuvent également être invités à des séances autres que celles pour lesquelles leur convocation est requise par la loi. En 2019, le Conseil d’Administration s’est réuni à sept reprises pour des séances d’une durée moyenne de 4 heures et 20 minutes. Le taux de participation aux séances a été de 94 %. Organisation et travaux

des administrateurs – Déontologie boursière – Conflits d’intérêts – Relations avec les actionnaires

Information du Conseil d’Administration Afin de pouvoir mener à bien sa mission, le Conseil d’Administration dispose d’une information complète, sincère et rapide, notamment sur les performances de chacune des activités, ainsi que sur la situation financière et la trésorerie de la Société. À ce titre, le Règlement Intérieur prévoit que le Conseil d’Administration doit être informé de la situation financière, de la situation de trésorerie, ainsi que des engagements hors bilan de la Société aux 31 décembre et 30 juin de chaque année. Il prévoit également que chaque administrateur a le devoir de s’informer et de s’assurer qu’il reçoit en temps utile une information suffisante et pertinente. Détention d’actions et déontologie boursière Le Règlement Intérieur prévoit que tout administrateur doit être actionnaire et posséder, au-delà de la seule exigence statutaire (1 action), 500 actions. À défaut de les détenir lors de son entrée en fonction, il doit utiliser ses jetons de présence pour leur acquisition. Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués, ainsi que les membres du Comité de Direction, sont par ailleurs soumis à des obligations de conservation et de détention d’actions (voir § 4.2.2.7 - Attributions gratuites d'actions sous conditions de performance ). Par ailleurs, les règles concernant les restrictions et/ou interdictions d’intervention sur les titres de la Société, au sujet de laquelle les administrateurs et autres personnes concernées disposeraient d’informations non encore rendues publiques, ont été formalisées par écrit. Les administrateurs ont été informés des évolutions réglementaires issues du Règlement Abus de marché n° 596/2014 entré en application le 3 juillet 2016. Enfin, les administrateurs communiquent à l’AMF toute transaction réalisée par eux ou par leurs proches sur les titres BIC (voir § 4.1.1.5 - O pérations réalisées par les mandataires sociaux et les personnes liées sur les titres de la société en 2019 ).

ASSIDUITÉ DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Assiduité au Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE

Assiduité au Comité d’Audit

Assiduité au Comité des Rémunérations

Assiduité au CA

Pierre Vareille

100 %

n/a

n/a

n/a

Gonzalve Bich

100 %

n/a

n/a

n/a

Elizabeth Bastoni

100 %

n/a

100 %

100 %

Vincent Bedhome

100 %

n/a

100 %

n/a

François Bich (jusqu’au 3 décembre 2019)

17 %

n/a

n/a

n/a

Timothée Bich (depuis le 10 décembre 2019)

100 %

n/a

n/a

n/a

Marie-Aimée Bich-Dufour (depuis le 22 mai 2019)

100 %

n/a

n/a

100 %

Maëlys Castella (depuis le 22 mai 2019)

100 %

100 %

100 %

n/a

Marie-Pauline Chandon-Moët

100 %

n/a

n/a

n/a

John Glen

100 %

100 %

n/a

n/a

Candace Matthews

100 %

100 %

n/a

100 %

SOCIÉTÉ M.B.D. (Édouard Bich)

100 %

100 %

n/a

n/a

n/a : non applicable.

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