| Sommaire | 2 |
| MESSAGE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DE BIC | 5 |
| BIC EN BREF | 6 |
| EXTRAIT DU RAPPORT INTÉGRÉ | 9 |
| 1. PRÉSENTATION DU GROUPE, PERSPECTIVES ET STRATÉGIE | 25 |
| 1.1. HISTOIRE | 26 |
| 1.2. CHIFFRES CLÉS | 29 |
| 1.2.1 CHIFFRES CLÉS FINANCIERS | 29 |
| 1.2.2 CHIFFRES CLÉS EXTRA-FINANCIERS | 33 |
| 1.3. STRATÉGIE | 35 |
| 1.4. PERSPECTIVES 2020 ET À LONG TERME | 36 |
| 1.5. PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS | 38 |
| 1.5.1 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS PAR CATÉGORIES | 38 |
| 1.5.2 RECHERCHE ET INNOVATION | 43 |
| 1.5.3 IMPLANTATION INDUSTRIELLE | 44 |
| 2. GESTION DES RISQUES | 47 |
| INTRODUCTION | 48 |
| 2.1. PRINCIPAUX RISQUES ET ÉVALUATION DES RISQUES | 48 |
| 2.2. DESCRIPTION ET ATTÉNUATION DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES | 49 |
| 2.3. PLAN DE VIGILANCE | 55 |
| 2.3.1 CADRE RÉGLEMENTAIRE | 55 |
| 2.3.2 GOUVERNANCE | 55 |
| 2.3.3 ÉLABORATION DE LA CARTOGRAPHIE | 55 |
| 2.3.4 ORGANISATION ET MESURES POUR LA PRÉVENTION DES RISQUES EXTRA-FINANCIERS MAJEURS | 56 |
| 2.4. PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ ET ASSURANCES | 59 |
| 2.4.1 DÉFINITION ET OBJECTIFS DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE | 59 |
| 2.4.2 COMPOSANTES DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE DE LA SOCIÉTÉET DE SES FILIALES | 60 |
| 2.4.3 ACTEURS DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE, STRUCTURE(S) SPÉCIFIQUE(S) EN CHARGE/RÔLES RESPECTIFS ET INTERACTIONS | 64 |
| 2.4.4 ASSURANCE – COUVERTURE DES RISQUES | 66 |
| 3. NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE | 67 |
| 3.1. PROGRAMME DE DÉVELOPPEMENT DURABLE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE | 69 |
| 3.1.1 WRITING THE FUTURE, TOGETHER, UN ENGAGEMENT À 2025, ANCRÉ DANS NOTRE HISTOIRE ET NOS CONVICTIONS | 69 |
| 3.1.2 LA GOUVERNANCE DES POLITIQUES ET DES MESURES MISES EN OEUVRE POUR PRÉVENIR, ATTÉNUER ET REMÉDIER AUX PRINCIPAUX RISQUES RSE | 79 |
| 3.2. LES RESPONSABILITÉS LIÉESÀ NOS PRODUITS | 81 |
| 3.2.1 LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE DES PRODUITS | 81 |
| 3.2.2 LA SÉCURITÉ DE NOS PRODUITS | 86 |
| 3.2.3 DES PRODUITS CONÇUS POUR SATISFAIRE ET ANTICIPER LES ATTENTES DES CONSOMMATEURS | 89 |
| 3.2.4 L’OPTIMISATION DE NOS EMBALLAGES | 90 |
| 3.3. LA RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE LIÉE À NOS OPÉRATIONS | 92 |
| 3.3.1 PARTICIPER À LA LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE | 92 |
| 3.3.2 RÉDUIRE LES AUTRES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX DE NOS SITES INDUSTRIELS ET BUREAUX | 96 |
| 3.4. NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVERS NOS SALARIÉS | 100 |
| 3.4.1 LES EFFECTIFS | 100 |
| 3.4.2 LE PARTAGE DES VALEURS ET LES DISPOSITIFS D’ÉCOUTE | 102 |
| 3.4.3 LA SANTÉ/SÉCURITÉ AU TRAVAIL | 102 |
| 3.4.4 LA SANTÉ ET LE BIEN-ÊTRE AU TRAVAIL | 104 |
| 3.4.5 LE DÉVELOPPEMENT DES COLLABORATEURS | 106 |
| 3.4.6 LE SYSTÈME DE RÉMUNÉRATION | 108 |
| 3.4.7 LA PROMOTION DE LA DIVERSITÉ | 109 |
| 3.4.8 LE DIALOGUE SOCIAL | 111 |
| 3.5. LES RESPONSABILITÉS LIÉES À NOTRE CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT | 112 |
| 3.5.1 LA DÉMARCHE D’ACHATS RESPONSABLES | 112 |
| 3.5.2 LE RESPECT DES DROITS DE L’HOMME AU TRAVAIL | 113 |
| 3.5.3 L’ÉTHIQUE ET LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION | 115 |
| 3.6. LES BÉNÉFICES SOCIÉTAUX LIÉS AUX PRODUITS BIC | 117 |
| 3.6.1 WRITING THE FUTURE, TOGETHER – #5 S’INVESTIR POUR UNE VIE MEILLEURE À TRAVERS L’ÉDUCATION | 117 |
| 3.6.2 LES ACTIONS DE MÉCÉNAT DU GROUPE BIC ET DE SES FILIALES | 118 |
| 3.6.3 RENDRE NOS PRODUITS ACCESSIBLES AU PLUS GRAND NOMBRE | 120 |
| 3.6.4 EXPÉRIMENTER D’AUTRES MODES DE DISTRIBUTION INNOVANTS AVEC UNE INITIATIVE DE SOCIAL BUSINESS | 120 |
| 3.7. REPÈRES | 121 |
| 3.7.1 NOTATIONS EXTRA-FINANCIÈRES | 121 |
| 3.7.2 PÉRIMÈTRE ET CHOIX DES INDICATEURS | 121 |
| 3.7.3 TABLE DES INDICATEURS | 124 |
| 3.7.4 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE | 127 |
| 4. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | 129 |
| 4.1. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION | 130 |
| 4.1.1 COMPOSITION DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION | 130 |
| 4.1.2 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION | 148 |
| 4.2. RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX | 154 |
| 4.2.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES PRÉSIDENT, DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ DE SOCIÉTÉ BIC AU TITRE DE 2020 | 154 |
| 4.2.2 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES | 158 |
| 5. COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE | 173 |
| 5.1. ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS | 174 |
| LE GROUPE EN 2019 | 174 |
| PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2019 | 177 |
| PERFORMANCE DU GROUPE EN 2019 PAR CATÉGORIE | 177 |
| PERFORMANCE DU GROUPE EN 2019 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE | 179 |
| 5.2. SITUATION FINANCIÈRE ET TRÉSORERIE | 182 |
| 5.3. DIVIDENDES | 183 |
| 5.4. INVESTISSEMENTS | 184 |
| PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS AU COURS DES DERNIÈRES ANNÉES | 184 |
| PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN 2019 | 185 |
| PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS : DISTRIBUTION GÉOGRAPHIQUE ET MÉTHODE DE FINANCEMENT | 185 |
| PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS FUTURS | 185 |
| 6. ÉTATS FINANCIERS | 187 |
| 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS | 188 |
| 1. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ | 189 |
| 2. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ | 190 |
| 3. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE | 191 |
| 4. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS | 193 |
| 5. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ | 194 |
| 6. NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS | 195 |
| 6.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS | 246 |
| I. OPINION | 246 |
| II. FONDEMENT DE L’OPINION | 246 |
| III. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT | 247 |
| IV. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES | 247 |
| V. INFORMATIONS RÉSULTANT D’AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES | 248 |
| VI. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS | 248 |
| VII. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS | 248 |
| 6.3. COMPTES SOCIAUX DE SOCIÉTÉ BIC (NORMES FRANÇAISES) | 250 |
| 1. COMPTE DE RÉSULTAT | 251 |
| 2. BILAN | 252 |
| 3. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE | 254 |
| 4. ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX | 255 |
| 5. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES CONCERNANT LES COMPTES SOCIAUX | 268 |
| 6.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS | 269 |
| I. OPINION | 269 |
| II. FONDEMENT DE L’OPINION | 269 |
| III. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT | 269 |
| IV. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES | 270 |
| V. INFORMATIONS RÉSULTANT D’AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES | 271 |
| VI. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS | 271 |
| VII. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS | 271 |
| 6.5. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES | 273 |
| 7. INFORMATIONS SUR L’ÉMETTEUR | 275 |
| 7.1. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ | 276 |
| HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ | 276 |
| ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS | 276 |
| 7.2. CAPITAL SOCIAL | 278 |
| 7.3. ACTIONNARIAT | 280 |
| RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL | 280 |
| PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE L’ÉMETTEUR | 281 |
| FRANCHISSEMENTS DE SEUIL | 281 |
| ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE OU DE RETARDER OU D’EMPÊCHER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE (ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE) | 281 |
| 7.4. ACTIONS PROPRES ET RACHAT D’ACTIONS | 282 |
| ACTIONS PROPRES DE SOCIÉTÉ BIC AU 31 DÉCEMBRE 2019 | 282 |
| OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2019 DANS LE CADRE DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS | 282 |
| DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 20 MAI 2020 | 282 |
| 7.5. RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS | 283 |
| 7.6. INFORMATIONS BOURSIÈRES | 284 |
| INTERMÉDIAIRE FINANCIER | 284 |
| 8. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 20 MAI 2020 | 285 |
| 8.1. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE | 287 |
| PROJETS DE RÉSOLUTIONS 1 À 3 | 287 |
| Approbation des comptes – Affectation du résultat et fixation du dividende | 287 |
| PROJET DE RÉSOLUTION 4 | 288 |
| Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’Administration | 288 |
| PROJET DE RÉSOLUTION 5 | 289 |
| Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’opérer sur les actions de la Société | 289 |
| PROJETS DE RÉSOLUTIONS 6 ET 7 | 292 |
| Renouvellement des mandats d’administratrice de Marie-Pauline Chandon-Moët et Candace Matthews | 292 |
| PROJET DE RÉSOLUTION 8 | 294 |
| Ratification de la cooptation de Timothée Bich en qualité d’administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire | 294 |
| PROJET DE RÉSOLUTION 9 | 295 |
| Renouvellement du mandat d’administrateur de Timothée Bich | 295 |
| PROJET DE RÉSOLUTION 10 | 295 |
| Nomination de Jake Schwartz en qualité d’administrateur | 295 |
| PROJETS DE RÉSOLUTIONS 11 À 14 | 297 |
| Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués | 297 |
| PROJET DE RÉSOLUTION 15 | 304 |
| Politique de rémunération des Président, Directeur Général et Directeur Général Délégué | 304 |
| 8.2. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE | 305 |
| PROJET DE RÉSOLUTION 16 | 305 |
| Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce | 305 |
| PROJET DE RÉSOLUTION 17 | 306 |
| Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires | 306 |
| PROJET DE RÉSOLUTION 18 | 308 |
| Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le nombre de titres à émettre, en cas d’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration en application de la 17e résolution | 308 |
| PROJET DE RÉSOLUTION 19 | 308 |
| Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration aux fins de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise | 308 |
| PROJET DE RÉSOLUTION 20 | 310 |
| Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservée(s) aux salariés | 310 |
| PROJET DE RÉSOLUTION 21 | 311 |
| Suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une/des augmentation(s) de capital réservée(s) aux salariés visée(s) à la 20e résolution | 311 |
| PROJET DE RÉSOLUTION 22 | 312 |
| Modification de l’article 10 bis des Statuts en vue de se conformer aux nouvelles dispositions légales applicables en matière de désignation d’administrateurs représentant les salariés | 312 |
| PROJET DE RÉSOLUTION 23 | 313 |
| Modification de l’article 11 des Statuts afin de permettre au Conseil d’Administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la réglementation | 313 |
| PROJET DE RÉSOLUTION 24 | 313 |
| Modification de l’article 13 des Statuts relatif à la rémunération des administrateurs | 313 |
| 8.3. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE | 314 |
| PROJET DE RÉSOLUTION 25 | 314 |
| Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités | 314 |
| 9. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES | 315 |
| 9.1. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC | 316 |
| ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS | 316 |
| INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES | 316 |
| 9.2. PRINCIPAUX COMMUNIQUÉS | 317 |
| 9.3. DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL | 318 |
| 9.4. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES ET HONORAIRES | 319 |
| NOMS ET ADRESSES | 319 |
| CHANGEMENT DE CONTRÔLEURS LÉGAUX | 319 |
| TABLEAU SUR LA PUBLICITÉ DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX | 319 |
| VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES ANNUELLES | 319 |
| INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES ET AUTRES | 319 |
| 9.5. GLOSSAIRE | 320 |
| TABLES DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL | 323 |
| TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL | 325 |
| TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION | 326 |
| TABLE DE CONCORDANCE DES INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX ET SOCIAUX | 328 |
| TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE | 329 |