Assystem - Document de référence 2018

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES EN NATURE ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ ET LES SOCIÉTÉS DU GROUPE AUX MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION EN FONCTION

Les rémunérations versées en 2017 et 2018 au titre des exercices 2017 et 2018 figurent dans le tableau qui suit :

Versé en 2018 au titre de 2018 (en euros)

Versé en 2017 au titre de 2017 (en euros)

Nom

Titre

Gilbert Lehmann

Administrateur, Président du comité d’audit et membre du comité des rémunérations et des nominations Administratrice, Présidente du comité des rémunérations et des nominations et membre du comité d’audit Administrateur, membre du comité d’audit et du comité des rémunérations et des nominations

74 423

69 107

Miriam Maes

57 885

53 750

Tikehau Capital

49 615

46 071

Vincent Favier Virginie Calmels

Administrateur, représentant permanent de Tikehau Capital

–

–

Administratrice

28 943

30 714

Total

210 866

199 643

de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice précédent. Ce vote doit faire l’objet de résolutions distinctes pour le Président- directeur général et le Directeur général délégué Finances. Sont détaillés pour ces votes, les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à chaque dirigeant mandataire social tels que la part fixe, la part variable, les rémunérations exceptionnelles, les options de souscription d’actions ou actions gratuites ou de performance, les indemnités liées à la prise ou la cessation des fonctions, le régime de retraite supplémentaire et les avantages de toute nature. 4.2.2.2 Principes et composantes de la rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de l’exercice 2019 Les principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont décidés par le conseil d’administration sur proposition du comité des rémunérations et des nominations. La politique de rémunération prend en compte les principes suivants conformément aux règles élaborées au sein du code AFEP-MEDEF auquel la Société a adhéré : ● le principe d’équilibre : le comité des rémunérations et des nominations veille à ce que chaque rémunération soit motivée et corresponde à l’intérêt social ; ● l’exhaustivité de la rémunération présentée : l’ensemble des éléments de la rémunération est retenu dans l’appréciation globale de la rémunération ; ● le conseil d’administration et le comité des rémunérations et des nominations veillent à lier les intérêts de l’équipe de direction à celui des actionnaires afin de développer une communauté d’intérêt avec les actionnaires de la Société ; ● le conseil d’administration et le comité des rémunérations et des nominations respectent le principe de comparabilité. Les rémunérations sont appréciées dans le contexte du marché de référence dans la limite des particularités des missions, de la responsabilité assumée, des résultats obtenus et du travail effectué par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; ● le principe d’intelligibilité des règles : le comité des rémunérations et des nominations et le conseil d’administration veillent à ce que PRINCIPES GÉNÉRAUX EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

Conformément aux articles 19 et 22 du code AFEP-MEDEF révisé en juin 2018, il est rappelé que le conseil d’administration du 7 mars 2017 a acté que : ● les administrateurs, à l’exception de Monsieur Dominique Louis et de la société Tikehau Capital, déjà actionnaires indirects de la Société, devront investir 10 % des jetons de présence perçus sur une année considérée en actions de la Société, cet objectif devant être atteint dans les trois années à venir, soit d’ici la fin de l’année 2019 ; ● Monsieur Philippe Chevallier devra investir 10 % de sa rémunération annuelle en actions de la Société. Dans ce cadre, Monsieur Philippe Chevallier a acquis, le 21 mars 2018, 1 000 actions de la Société pour une somme globale, y inclus frais et taxes, de 31 625 euros. Au 31 décembre 2018, les dirigeants mandataires sociaux sont : ● Monsieur Dominique Louis, Président-directeur général depuis le 22 mai 2014 ; ● Monsieur Philippe Chevallier, Directeur général délégué Finances depuis le 5 juin 2015. 4.2.2.1 Présentation du dispositif « say on pay » Le dispositif « say on pay » impose désormais une double approbation des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs par l’Assemblée Générale des actionnaires. La double approbation issue de la loi Sapin II requiert : ● un vote ex ante sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs consistant, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, chaque année ainsi qu’à chaque renouvellement de mandat, à soumettre une résolution à l’Assemblée Générale des actionnaires portant sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués à raison de leur mandat ; ● un vote ex post sur la mise en œuvre de la politique de rémunération et consistant à présenter une résolution à l’Assemblée Générale des actionnaires portant sur les éléments de rémunération fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages 4.2.2 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

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