Assystem - Document de référence 2016

GOUVERNANCE 2 LA RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES EN NATURE ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ ET LES SOCIÉTÉS DU GROUPE DURANT L’EXERCICE 2016 AUX MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION EN FONCTION

2.2.2.3 Structure de la rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l’année 2016 (say on pay AFEP-MEDEF) La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est constamment adaptée aux pratiques habituelles des sociétés cotées. Ces principes généraux quant à la détermination des rémunérations ont été établis dans le cadre des recommandations du code AFEP-MEDEF tel que révisé en novembre 2016 et font l’objet d’une revue annuelle par le conseil d’administration sur les recommandations du comité des rémunérations et des nominations. La structure de la rémunération de Dominique Louis, Président du conseil d’administration et directeur général, et de Philippe Chevallier, directeur général délégué finances, seront présentées aux actionnaires pour approbation lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 16 mai 2017, en application de l’article 26 du code AFEP-MEDEF. 2.2.2.3.1 DOMINIQUE LOUIS Suite à la création d’HDL Development et au succès de l’offre publique d’achat d’HDL Development sur les titres Assystem, deux conventions ont été signées : ● le 1 er avril 2014, HDL et HDL Development ont signé une convention de prestations de services relative à la rémunération d’HDL en qualité de Président d’HDL Development. À ce titre, la rémunération d’HDL s’est élevée à 200 000 euros en 2016 ; ● le 1 er avril 2014, HDL et HDL Development ont signé une convention de prestations de service par laquelle HDL s’engage à fournir à HDL Development les prestations de définition de la stratégie, de gestion, d’organisation et du contrôle du groupe Assystem. Le conseil d’administration du 6 mars 2015 a autorisé la signature de l’avenant numéro 1 (convention réglementée) au contrat de refacturation par HDL Development à Assystem des prestations de service décrites ci avant. Cette convention, amendée le 1 er octobre 2014 et le 29 avril 2015, prévoit une rémunération fixe de HDL pour 2016 de 348 000 euros. En sus de cette partie fixe, une part variable d’un montant maximum de 817 800 euros est octroyée à HDL basée d’une part sur le montant du ROPA consolidé à hauteur de 50 %, et d’autre part sur le montant de free cash flow à hauteur de 50 %, le montant dû au titre du critère visé étant déterminé dans les deux cas par interpolation linéaire entre une borne basse (au niveau ou en dessous de laquelle le critère est considéré comme non satisfait) et une borne haute (au niveau ou au- dessus de laquelle le critère est considéré comme pleinement satisfait). Les définitions de ROPA et de free cash flow sont disponibles à la page 29 ci-dessus. Le montant de la part variable dû à HDL au titre de la présente convention pour l’exercice 2016 s’élève à 817 800 euros. Par ailleurs, conformément aux articles L. 225-47 et 225-53 du code de commerce, le conseil d’administration du 22 mai 2014 a décidé que la rémunération annuelle brute de Monsieur Dominique Louis en qualité de Président du conseil d’administration d’Assystem était de 50 000 euros. Monsieur Dominique Louis a ainsi perçu cette somme, répartie mensuellement, en 2016. Aucune option de souscription d’actions ou action de performance n’a été attribuée à Dominique Louis au titre de l’exercice 2016.

par le code AFEP-MEDEF, étant précisé que son versement ne pourra être réalisé que sous réserve de l’approbation des actionnaires en application de l’article L. 225-100 du code de commerce. JETONS DE PRÉSENCE Aucun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne perçoit de jetons de présence au titre d’un quelconque mandat au sein de la Société. RÉMUNÉRATION LIÉE À LA RUPTURE DES FONCTIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS ● Indemnité liée à une clause de non-concurrence. Aucun dirigeant mandataire social exécutif ne bénéficie au titre de son mandat d’une clause de non-concurrence. Monsieur Dominique Louis ne bénéficie pas au titre de son mandat dans la Société d’une quelconque indemnité en cas de départ contraint. Philippe Chevallier Lors de sa séance du 9 mars 2016, le conseil d’administration a approuvé la mise en place à compter du 5 juin 2015, d’une indemnité de rupture de 500 000 euros pour toute rupture initiée sans motif par la Société avant l’Assemblée Générale de 2020 statuant sur les comptes 2019. Le conseil d’administration a justifié la mise en place de cette indemnité par la nature du mandat de Monsieur Philippe Chevallier. Le versement est conditionné : ● à la certification sans réserve et dans les délais légaux des comptes consolidés pendant toute la durée du mandat ; ● à l’atteinte d’un taux moyen de ROCE (Return On Capital Employed), après impôt normatif, sur les trois derniers exercices d’au moins 6 %. L’indemnité n’est pas due en cas de faute grave ou lourde. CONTRAT DE TRAVAIL Aucun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne dispose d’un contrat de travail. Il est précisé qu’il a été mis fin au contrat de travail de Monsieur Philippe Chevallier au moment de son entrée en fonction le 5 juin 2015 en qualité de directeur général délégué finances. AVANTAGES EN NATURE Le conseil d’administration confirme que, dans le cadre de la politique générale de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, Messieurs Dominique Louis et Philippe Chevallier bénéficient d’un véhicule de fonction qui représente un avantage en nature. Par ailleurs, Monsieur Philippe Chevallier bénéficie d’une assurance mandataire social GSC. RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE Aucun dirigeant mandataire social exécutif ne bénéficie au titre de son mandat d’un régime de retraite supplémentaire. ● Indemnité de départ contraint. Dominique Louis

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