Assystem - Document de référence 2016

GOUVERNANCE

LA RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES EN NATURE ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ ET LES SOCIÉTÉS DU GROUPE DURANT L’EXERCICE 2016 AUX MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION EN FONCTION

sur le montant de free cash flow à hauteur de 25 %, le montant dû au titre du critère visé étant déterminé dans les deux cas par interpolation linéaire entre une borne basse (au niveau ou en dessous de laquelle le critère est considéré comme non satisfait) et une borne haute (au niveau ou au-dessus de laquelle le critère est considéré comme pleinement satisfait), étant précisé que : ● le ROPA est le résultat opérationnel hors charges liées aux actions gratuites et stock-options, aux coûts d’acquisition, aux plus ou moins- values de cession d’activités ainsi qu’aux produits et charges liés à des événements anormaux, inhabituels et peu fréquents ; ● le free cashflow est le flux net de trésorerie généré par l’activité, diminué des investissements relatifs au cycle d’exploitation, net des cessions, hors flux généré par les activités abandonnées. Le conseil d’administration a en effet estimé, sur la base de l’avis de son comité des rémunérations et des nominations du 7 mars 2017, que ces critères étaient pertinents pour apprécier la performance de la Société. En effet, le ROPA est un indicateur clé de la rentabilité de l’activité du Groupe ; il permet d’apprécier la performance opérationnelle sans tenir compte d’événements exceptionnels ou des modalités de financement choisis par la Société. Le free cashflow est, quant à lui, une mesure de la capacité d’Assystem à transformer sa rentabilité opérationnelle en génération de liquidités. Ces critères sont par ailleurs connus et suivis par les analystes et les investisseurs. Les bornes basses et hautes fixées pour chacun des critères sont une information stratégique et économiquement sensible qui ne peut être rendue publique. Directeur général délégué finances – Philippe Chevallier Monsieur Philippe Chevallier bénéficie d’une rémunération variable annuelle brute d’un montant maximum de 300 000 euros, dépendant de l’atteinte d’objectifs fixés chaque année. La rémunération variable de Philippe Chevallier, pour l’année 2017, est basée d’une part sur le montant du ROPA consolidé à hauteur de 75 %, et d’autre part sur le montant de free cashflow à hauteur de 25 %, le montant dû au titre du critère visé étant déterminé dans les deux cas par interpolation linéaire entre une borne basse (au niveau ou en dessous de laquelle le critère est considéré comme non satisfait) et une borne haute (au niveau ou au-dessus de laquelle le critère est considéré comme pleinement satisfait). Les définitions de ROPA et de free cashflow sont disponibles ci-dessus. Le conseil d’administration a par ailleurs décidé que dans l’hypothèse de la nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social exécutif, ces mêmes principes s’appliqueront, étant précisé qu’en cas de nomination intervenant au cours du second semestre d’un exercice, l’appréciation de la performance s’effectuera de manière discrétionnaire par le conseil d’administration. RÉMUNÉRATION À LONG TERME ET EXCEPTIONNELLE Aucun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne perçoit de rémunération considérée comme étant à long terme telle que les actions de performance au titre de leur mandat. Le conseil d’administration pourra discrétionnairement accorder aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs en fonction ou nommés en cours d’exercice, une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances très particulières et dans le respect des principes exposés

RÉMUNÉRATION FIXE Président-directeur général – Dominique Louis

La rémunération fixe de Monsieur Dominique Louis est déterminée par le conseil d’administration sur les recommandations du comité des rémunérations et des nominations. Aucune rémunération n’est prévue au titre des fonctions de directeur général exercées par Monsieur Dominique Louis. La rémunération annuelle de Monsieur Dominique Louis en qualité de Président du conseil d’administration d’Assystem est inchangée depuis 2014, à savoir un montant de 50 000 euros brut annuel. Il est précisé dans un but d’exhaustivité, que : (i) HDL, représenté par Dominique Louis, perçoit également une rémunération de 200 000 euros brut par an au titre de son mandat de Président de HDL Development ; (ii) le 1 er avril 2014, HDL et HDL Development ont signé une convention de prestations de service par laquelle HDL s’engage à fournir à HDL Development des prestations de définition de la stratégie, de gestion, d’organisation et du contrôle du groupe Assystem. Cette convention a été amendée le 1 er octobre 2014 et le 29 avril 2015. La rémunération fixe de HDL pour 2017 est de 348 000 euros. Par ailleurs, dans l’hypothèse de la nomination d’un nouveau Président- directeur général, ou distinctement d’un nouveau directeur général ou d’un nouveau Président du conseil d’administration, les principes de rémunération exposés ci-dessous concernant le nouveau directeur général délégué finances s’appliqueront temporairement le temps qu’une nouvelle politique de rémunération soit déterminée et approuvée par Le conseil d’administration a rappelé la reconduction, lors de sa séance du 7 mars 2017, des éléments de rémunération de Monsieur Philippe Chevallier attachés à son mandat de directeur général délégué finances, à savoir une rémunération fixe annuelle brute de 315 000 euros. Par ailleurs, dans l’hypothèse de la nomination d’un ou plusieurs nouveaux directeurs généraux délégués, les principes exposés ci-dessus concernant le directeur général délégué finances seraient applicables pour la détermination de leur politique de rémunération, étant précisé que le montant pourrait être adapté en fonction du profil, de l’expérience ou encore du niveau de responsabilité du nouveau dirigeant mandataire social exécutif. les actionnaires conformément aux dispositions légales. Directeur général délégué finances – Philippe Chevallier Monsieur Dominique Louis ne bénéficie au titre de ses mandats de Président du conseil d’administration et de directeur général d’aucune rémunération variable. Il est précisé dans un but d’exhaustivité que HDL et HDL Development ont signé le 1 er avril 2014 une convention de prestations de services par laquelle HDL s’engage à fournir à HDL Development les prestations de définition de la stratégie, de gestion, d’organisation et du contrôle du groupe Assystem. Cette convention prévoit pour 2017 le versement d’une rémunération variable d’un montant maximum de 817 800 euros basée d’une part sur le montant du ROPA consolidé à hauteur de 75 %, et d’autre part RÉMUNÉRATION VARIABLE Président-directeur général – Dominique Louis

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