Assystem - Document de référence 2016

GOUVERNANCE 2 LA RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES EN NATURE ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ ET LES SOCIÉTÉS DU GROUPE DURANT L’EXERCICE 2016 AUX MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION EN FONCTION

2.2.2.1 Présentation du dispositif dit du say on pay Le dispositif dit de say on pay impose désormais une double approbation des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs par les actionnaires en lieu et place du vote consultatif tel que prévu par l’article 26 du code AFEP-MEDEF dans sa version révisée de novembre 2016. La double approbation issue de la loi Sapin II requiert : ● un vote ex-ante sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs consistant, conformément à l’article L. 225-37-2 du code de commerce, chaque année ainsi qu’à chaque renouvellement de mandat, à soumettre une résolution à l’Assemblée Générale des actionnaires portant sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués à raison de leur mandat. Ce vote est applicable dès l’Assemblée Générale du 16 mai 2017 ; ● un vote ex post sur la mise en œuvre de la politique de rémunération et consistant à présenter une résolution aux actionnaires portant sur les éléments de rémunération fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice précédent. Ce vote doit faire l’objet de résolutions distinctes pour le Président-directeur général et le directeur général délégué finances. Le vote ex post tel que prévu à l’article L. 225-100 du code de commerce ne sera applicable qu’à partir de l’Assemblée Générale de 2018. Une approbation ex post est toutefois recommandée cette année conformément à l’article 26 du code AFEP-MEDEF. Le code AFEP-MEDEF, dans sa version révisée de novembre 2016, impose la présentation à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Sont détaillés les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à chaque dirigeant mandataire social telle que la part fixe, la part variable, les rémunérations exceptionnelles, les options d’actions ou autres actions de performance, les indemnités liées à la prise ou la cessation des fonctions, le régime de retraite supplémentaire et les avantages de toute nature. Cette présentation est impérativement suivie du vote des actionnaires. 2.2.2.2 Principes et composantes de la rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de l’exercice 2017 (say on pay ex ante) PRINCIPES GÉNÉRAUX EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS Les principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont décidés par le conseil d’administration sur proposition du comité des rémunérations et des nominations.

La politique de rémunération prend en compte les principes suivants conformément aux règles élaborées au sein du code AFEP-MEDEF auquel la Société a adhéré : ● le principe d’équilibre : le comité des rémunérations et des nominations veille à ce que chaque rémunération soit motivée et corresponde à l’intérêt social ; ● l’exhaustivité de la rémunération présentée : l’ensemble des éléments de la rémunération est retenu dans l’appréciation globale de la rémunération ; ● le conseil d’administration et le comité des rémunérations et des nominations veillent à lier les intérêts de l’équipe de direction à celui des actionnaires afin de développer une communauté d’intérêt avec les actionnaires de la Société ; ● le conseil d’administration et le comité des rémunérations et des nominations respectent le principe de comparabilité. Les rémunérations sont appréciées dans le contexte du marché de référence dans la limite des particularités des missions, de la responsabilité assumée, des résultats obtenus et du travail effectué par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; ● le principe d’intelligibilité des règles : le comité des rémunérations et des nominations et le conseil d’administration veillent à ce que les règles soient simples, stables et transparentes, et que les critères de performance utilisés correspondent aux objectifs de la Société, qu’ils soient exigeants, explicites et autant que possible pérennes ; ● le principe de mesure : la détermination des éléments de la rémunération doit réaliser un juste équilibre et prendre en compte à la fois l’intérêt social, les pratiques du marché, les performances des dirigeants, et les autres parties prenantes de l’entreprise. STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS POUR L’ANNÉE 2017 La structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est composée d’une rémunération en numéraire comprenant une partie fixe et une partie variable annuelle, chacun de ces éléments étant plus amplement détaillés ci-après, étant précisé qu’ils ne perçoivent aucune rémunération sous forme de jetons de présence ou autre au titre des fonctions et mandats exercés dans la Société. Par exception, la rémunération du Président-directeur général est exclusivement composée d’une rémunération fixe. La structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est revue chaque année par le conseil d’administration qui en fixe les différents éléments, sur les recommandations du comité des rémunérations et des nominations, et est présentée ci-après aux actionnaires pour approbation lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 16 mai 2017 conformément à l’alinéa 2 de l’article L225-37-2 du code du commerce.

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