Assystem - Document de référence 2016

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GOUVERNANCE

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

de clôture associées, le projet de rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité 2015 et les événements post-clôture, le projet de rapport du Président sur les travaux du conseil et des procédures de contrôle interne, le projet de communiqué de presse sur les résultats 2015 et le slide show afférent ; ● le comité d’audit du 27 avril 2016 a examiné le reporting au 31 mars 2016 et le projet de communiqué financier du chiffre d’affaires du 1 er trimestre 2016 ; ● le comité d’audit du 26 juillet 2016 a examiné le projet de communiqué financier du chiffre d’affaires du 1 er semestre 2016, et le flash reporting au 30 juin 2016 ; ● le comité d’audit du 7 septembre 2016 a examiné les comptes consolidés du Groupe et le rapport financier semestriel au 30 juin 2016, le projet de communiqué de presse concernant les résultats au 30 juin 2016 ainsi que la présentation SFAF afférente, la mise en place d’une délégation dans le cadre de la réforme de l’audit du 18 mars 2016 ; ● le comité d’audit du 3 novembre 2016 a examiné le projet de communiqué financier du chiffre d’affaires du troisième trimestre 2016 et présentation du chiffre d’affaires et du reporting au 30 septembre 2016. LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET NOMINATIONS Il s’est réuni une fois en 2016, pour un taux de présence de 100 %, à effet lors de sa séance du 9 mars 2016 : ● de calculer et valider la rémunération variable 2015 de l’équipe de direction ; ● de déterminer les critères de rémunération variable 2016 de l’équipe de direction ; ● de statuer sur le calcul de l’évolution de la rémunération du directeur général délégué finances et des conditions de mise en place d’une indemnité de rupture de mandat ; ● de proposer et d’examiner la candidature de Madame Virginie Calmels au poste d’administrateur ; ● d’examiner le plan de succession des dirigeants ainsi que les dix meilleures rémunérations du Groupe ; ● d’examiner le principe et les conditions de mise en œuvre d’un plan d’actions de performance en 2016 ; ● d’examiner les critères d’indépendance des membres du conseil en conformité avec le code AFEP-MEDEF ; ● et enfin de faire un point sur l’application de la loi Rebsamen. ● de fixer le budget des jetons de présence pour 2016 ;

d’activité, remplacement/renouvellement de ses membres (détail ci-après), rémunérations des dirigeants, rémunération du directeur général délégué finances, auto-évaluation des membres du conseil, répartition des jetons de présence, cautions, avals et garanties ; ● les évolutions stratégiques du Groupe et les projets de croissance externe. Et plus particulièrement : ● le conseil d’administration a, par décision du 9 mars 2016, proposé une nouvelle candidature au poste d’administrateur en la personne de Virginie Calmels ; ● le conseil d’administration a, par décision du 18 avril 2016, décidé qu’une procédure de désintéressement des porteurs d’Ornane 2017 serait mise en œuvre à un prix correspondant au prix le plus élevé payé par la Société sur l’un des blocs acquis au cours des douze mois qui précèdent le dernier rachat de bloc, soit 26,15 euros (coupon couru inclus), pendant une durée de 5 jours de bourse consécutifs du 25 avril 2016 au 29 avril 2016 (inclus) ; ● le conseil d’administration a, par décision du 4 juillet 2016, décidé de procéder à l’attribution gratuite d’un nombre total de 300 300 actions de la Société aux managers clés du groupe Assystem ; ● le conseil d’administration a, par décision du 7 septembre 2016, décidé d’autoriser le rachat d’Odirnane dans le cadre d’une procédure de construction d’un livre d’ordres inversé (reverse bookbuilding) exclusivement auprès de personnes en dehors des États-Unis d’Amérique ; ● le conseil d’administration a, par décision du 7 novembre 2016, décidé d’autoriser le refinancement du contrat de crédit d’Assystem. LE COMITÉ D’AUDIT Il s’est réuni sept fois en 2016 pour un taux de présence de 100 %. Ses travaux ont porté principalement sur : ● les thèmes récurrents suivants : budget prévisionnel de l’exercice, comptes annuels et consolidés, analyse des risques et des provisions correspondantes, rapport financier semestriel 2016 ; ● l’examen de tous les projets de communiqués financiers et des dossiers de présentation à la SFAF. Et plus particulièrement : ● le comité d’audit du 28 janvier 2016 a examiné le budget 2016 ; ● le comité d’audit du 10 février 2016 a examiné le projet de communiqué financier du chiffre d’affaires 2015 ; ● le comité d’audit du 9 mars 2016 a examiné la présentation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2015, les options

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ASSYSTEM

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016