Assystem - Document de référence 2016

GOUVERNANCE

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

2.1.2

CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

montant des jetons de présence à soumettre à l’Assemblée Générale ainsi que les modalités de leur répartition entre ses membres. Le comité peut proposer par ailleurs au conseil d’administration la rémunération de certains mandataires sociaux et, sur demande du Président du conseil d’administration, donner un avis sur les modalités de fixation de la rémunération des dirigeants de la Société. Afin d’assurer correctement ses missions, le conseil reçoit une information régulière et complète sur les points qui lui sont soumis préalablement à ses séances, portant sur l’ensemble des questions mises à l’ordre du jour et notamment sur la gestion de la Société. À ce titre, le conseil d’administration précise dans son règlement intérieur : ● qu’il appartient au Président d’arrêter l’ordre du jour de chaque réunion du conseil d’administration et de le communiquer en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres ; ● que les réunions du conseil et des comités sont précédées de l’envoi, dans un délai raisonnable, d’une information sur les points de l’ordre du jour ; ● que le conseil est autorisé à tenir ses réunions, dans des cas exceptionnels, par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication. Conformément au code AFEP-MEDEF, le conseil d’administration procède une fois par an à une évaluation de ses travaux en faisant le point sur ses modalités de fonctionnement, son organisation et sa composition. En outre, une évaluation formalisée doit être réalisée tous les trois ans au moins. À ce titre, le 1 er février 2017, un formulaire d’auto-évaluation du conseil d’administration a été soumis à ses membres. Celui-ci portait sur les points suivants : l’organisation et le fonctionnement du conseil, les relations entre le conseil et la direction générale, l’appréciation de la gouvernance et l’évaluation des contributions personnelles aux travaux du conseil et des comités. De manière générale, l’ensemble des administrateurs jugent l’organisation bien adaptée et conforme aux pratiques. Les présentations faites et la conduite des débats témoignent de l’esprit de coopération et de collégialité du conseil. Les relations et le climat régnant entre la direction et le conseil sont jugés bons par l’ensemble des administrateurs et la majorité des administrateurs estime avoir une bonne compréhension des métiers et enjeux de la Société. Les échanges et contacts hors conseils entre les administrateurs et entre les administrateurs et la direction sont jugés réguliers et de bon niveau. Des axes d’amélioration ont également été identifiés notamment la mise en place d’échanges encore plus fréquents avec les représentants opérationnels pour un meilleur suivi de la marche des affaires et de la stratégie. 2.1.2.2 L’activité du conseil d’administration au cours de l’exercice 2016 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Il s’est réuni sept fois en 2016 pour un taux de présence moyen des administrateurs de 97,14 %. Ses travaux ont porté principalement sur : ● les thèmes récurrents suivants : comptes annuels et consolidés, comptes semestriels, chiffres d’affaires trimestriels, prévisions de résultat et

2.1.2.1 Information générale sur les missions et les travaux du conseil d’administration Le conseil d’administration, conformément aux statuts et à son règlement intérieur, se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins quatre fois par an. Le conseil d’administration détermine les orientations stratégiques, économiques et financières de l’activité d’Assystem et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le conseil, à l’initiative de son Président, se saisit de toute question intéressant la bonne marche d’Assystem et règle, par ses délibérations, les affaires qui concernent la Société. Ceci recouvre notamment toutes les décisions stratégiques d’Assystem. Par ailleurs, le conseil d’administration décide librement des modalités d’exercice de la direction générale d’Assystem, qui peut être assumée, sous sa responsabilité, par le Président du conseil d’administration ou par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Tel qu’indiqué en préambule du présent chapitre, le conseil d’administration a mis en place deux comités spécialisés, dont le rôle consiste à étudier et préparer certaines de ses délibérations et dont le pouvoir est consultatif, à savoir : ● un comité d’audit , en charge d’assister le conseil d’administration dans l’exécution de ses missions et responsabilités dans le domaine financier et de l’audit. À cet effet, il a pour mission : ● d’examiner les comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels ainsi que les rapports de gestion et les tableaux d’activité et de résultat, ● de s’assurer du respect des normes comptables adoptées pour l’établissement des comptes sociaux et consolidés, ● de vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations sont bien appliquées, ● de contrôler la qualité et la pertinence de l’information communiquée aux actionnaires, ● d’examiner la procédure de sélection des commissaires aux comptes de la Société, en particulier sur leur choix et leurs conditions de rémunérations aux fins de formuler les observations, ● d’étudier chaque année les plans d’intervention des commissaires aux comptes, ● d’examiner chaque année le rapport du conseil sur l’exposition du Groupe aux risques, notamment financiers et contentieux, et les engagements hors bilan significatifs ; ● un comité des rémunérations et des nominations , en charge de soumettre au conseil d’administration des propositions en vue de la nomination et du renouvellement des membres du conseil d’administration, d’éventuels directeurs généraux et des membres du comité d’audit. Il est également tenu informé par le Président du conseil d’administration des nominations des autres dirigeants du Groupe. En outre, le comité propose au conseil d’administration le

2

25

ASSYSTEM

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016