Assystem - Document de référence 2016

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INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT L’ÉMETTEUR

Aucune autre disposition des statuts ne vient affecter les droits des actionnaires qui ne peuvent être modifiés que selon les conditions posées par la loi. Identification des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article L. 228-2 du code de commerce, la Société est en droit de demander à tout moment au dépositaire central, l’identité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées, la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Contrats importants À ce jour, Assystem n’a pas conclu de contrat important autre que ceux ayant été conclus dans le cadre normal de ses affaires, conférant une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe. Situation de dépendance À ce jour, l’activité d’Assystem ne dépend pas de brevets appartenant à des tiers ou de procédés de fabrication détenus par des tiers, pas plus qu’elle ne dépend de contrats particuliers d’approvisionnement. Existence d’accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société ou pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle À la connaissance de la Société, il n’existe pas à ce jour d’accords dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle. Il n’existe pas à ce jour dans un acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement, une disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, différer ou d’empêcher un changement de contrôle. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Le 24 janvier 2017, Assystem a mis en place avec un pool bancaire un nouveau financement de 280 millions d’euros : 80 millions d’euros sous forme de term loan à 5 ans et 200 millions d’euros sous forme de crédit revolving à 5 ans avec deux options d’extension d’une année supplémentaire (sous condition d’accord des prêteurs). Ce contrat de financement prévoit que le pool bancaire peut demander, à tout moment, en cas de changement de contrôle le remboursement par anticipation de la totalité des crédits, le changement de contrôle visé étant la perte du contrôle de Dominique Louis sur la société HDL, la perte du contrôle de la société HDL sur la société HDL Development, et la perte du contrôle de la société HDL Development sur la société Assystem.

Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi.

Droits de vote Il n’existe pas de limitations statutaires des droits de vote. En cas de détention de titres Assystem par un usufruitier, les droits de vote correspondants appartiennent à l’usufruitier dans toutes les Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires ou Spéciales. Droits de vote double Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même titulaire. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Ce droit de vote double peut être supprimé par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire et après consultation de l’Assemblée Spéciale des actionnaires bénéficiaires. Il peut également cesser pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale (article L. 225-124 du code de commerce). Outre les obligations de franchissement de seuils prévues par la loi, lorsqu’une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens des dispositions de l’article L. 233-10 du code de commerce, vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d’actions représentant une fraction du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 2 % ou un multiple de ce pourcentage, elle doit informer la Société par lettre recommandée avec avis de réception, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions et de droits de vote de celle-ci qu’elle possède. L’information prévue à l’alinéa précédent pour tout franchissement de seuil d’un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote est également faite lorsque la participation au capital ou aux droits de vote devient inférieure au seuil mentionné ci-dessus. L’actionnaire défaillant sera privé du droit de vote, dans les conditions prévues à l’article L. 233-14 du code susvisé, pour les actions excédant la fraction non déclarée si un ou plusieurs actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et détenant une fraction du capital (ou de droits de vote) au moins égale à 2 % en font la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale. Ce dispositif complète le dispositif légal de l’article L. 233-7 du code de commerce relatif à l’obligation d’information des franchissements de seuils. Existence et franchissement de seuils statutaires devant être déclarés à la Société

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016