Altamir - Document de référence 2016

PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS

Présentation et évolution de la Société

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www.histoiredor.com www.marc-orian.fr

1) Présentation de la société THOM Europe est un leader de la distribution de la bijouterie en Europe. Legroupeest néen2010de la fusiondesdeuxprincipaux acteurs français du secteur, Histoire d’Or et Marc Orian. Après l’acquisition en 2016 des enseignes Stroili Oro en Italie et Oro Vivo en Allemagne, le groupe est désormais présent en France, en Italie, enAllemagne et enBelgique à travers un réseau d’environ 1 000 magasins en propre, principalement situés en centres commerciaux et sous les enseignes suivantes : Histoire d’Or, Marc Orian, TrésOr, Stroili Oro, Franco Gioielli et Oro Vivo. 2) Pourquoi avons-nous investi ? Précédemment actionnaire d’Histoire d’Or pendant huit ans, Apax avait déjà étudié à plusieurs reprises le rapprochement de cette société et de Marc Orian. La thèse d’investissement se fonde désormais sur le groupe nouvellement constitué. THOMEuropeoccupeunepositiondeleadersurunmarchéstable et fragmenté, dégageant desmarges élevées et sur lequel la taille constitue un avantage concurrentiel important. Ses enseignes, situées dans des lieux stratégiques, se démarquent de celles de ses concurrents et s’appuient sur un mode d’exploitation particulièrement performant. L’équipe dirigeante, de qualité exceptionnelle, expérimentée et très impliquée, possède une solide connaissance des deux entités Histoire d’Or et MarcOrian. 3) Comment prévoyons-nous de créer de la valeur ? Outre les synergies créées par la fusion, THOMEurope présente un fort potentiel de croissance par le biais de l’ouverture de nouveauxmagasins dans des centres commerciaux et en centre- ville, ledéveloppement du commerce électronique et l’expansion à l’international. 4) Quelles sont les réalisations de la société ? Depuis l’investissement et la fusion Histoire d’Or/Marc Orian, plusieurs initiatives créatrices de valeur ont été mises en place. Plusieurs dizaines de magasins ont été ouverts en France et en Belgique, plus particulièrement en centre-ville, depuis 2013. En 2014, le groupe a racheté 31 magasins Piery et réalisé d’autres

acquisitions de tailles plus petites. Il s’est aussi développé à l’international, avec l’acquisition de deux chaines de bijouterie dans leNord de l’Italie et l’ouverture de plusieursmagasins dans ce pays. Enfin, il a lancé en 2013 un site de commerce en ligne et une stratégie CRM/marketing numérique. Legroupe a émis en juillet 2014€345Md’obligations garanties de premier rang à 5 ans pour refinancer sa dette existante, financer l’acquisition des magasins Piery et rembourser une partie des obligations convertibles des actionnaires, une transaction qui a permis à Altamir de recouvrer 40 % de sa participation initiale. En octobre 2016, THOM Europe a racheté le groupe Stroili, première chaîne de distribution de bijoux en Italie (369 magasins), ainsi que la filiale d’Oro Vivo en Allemagne (38 magasins), donnant ainsi naissance au premier distributeur européen de bijoux avec plus de 1 000 points de vente, plus de 5 000 employés et un chiffre d’affaires pro forma de plus de €600M. 5) Quelle est la performance de la société ? THOM Europe continue à afficher de bonnes performances grâce à une progression de ses ventes à périmètre constant, à l’ouverture de nouveaux magasins et à l’accélération de ses ventes en ligne. Pour l’exercice 2015-16 (clos en septembre), son chiffre d’affaires a progressé de 4 % (€394M) et son Ebitda de 7 % par rapport à l’exercice précédent. Le groupe continue à surperformer le marché sur les trois premiers mois de l’exercice 2016-2017. Remarque : le 18 juillet 2014, THOM Europe a émis sur le marché des titres de créance. Seules les informations accessibles au public peuvent donc être publiées dans le présent rapport. La valorisation de l’investissement dans THOM Europe s’est accrue de €23M sur l’exercice 2016. 6) Comment allons-nous cristalliser la valeur ? Grâce à sa taille et à un profil de marge élevée, THOM Europe devrait susciter l’intérêt de grands groupes de private equity comme d’acheteurs stratégiques.

Secteur

Pays

Date de l’investissement

Coût résiduel en €M

Juste valeur en €M

% du portefeuille en juste valeur

France

2010

36,6 73,2

8,4

27

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1 ALTAMIR 2016