Aéroport de Paris - Document de référence 2018

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS A2 GOUVERNANCE

◆ le rapport sur le gouvernement d’entreprise relatif à l’exercice 2017 ; ◆ l’état de la cartographie des risques du groupe 2018 et des filiales, le bilan d’activité d’audit interne 2017 et le programme d’audit 2018 de la Direction de l’audit ; ◆ le plan d’actions Éthique et Compliance ; ◆ l’examen du Règlement intérieur du conseil d’administration ; ◆ le suivi des engagements hors bilan par le suivi des cautions, avals et garanties ; ◆ l’autorisation de recours à des emprunts obligataires 2019 ; ◆ le suivi des principaux projets d’investissement (projet CDG Express, etc.) ; ◆ le développement à l’international, avec notamment : ◆ le point d’information régulier sur TAV Airports, ◆ le renforcement de la participation au capital d’Airport International Group (AIG) en Jordanie, portant la part du Groupe ADP à 51 % du capital, ◆ la participation au processus d’appel d’offres pour la concession d’aéroports internationaux ; ◆ la procédure d’approbation par le comité d’audit et des risques des services autres que la certification des comptes fournis par les commissaires aux comptes en application de l’article L. 823-19 du Code de commerce. Le comité de la stratégie et des investissements COMPOSITION Le règlement intérieur du conseil dispose que la société Aéroports de Paris est dotée d’un comité de la stratégie et des investissements composé de six membres au maximum avec voix délibérative désignés parmi les administrateurs, dont deux représentants des salariés. Au 31 décembre 2018, il comprend les six membres suivants : Augustin de Romanet, son Président, Geneviève Chaux Debry, Laurence Arrieu, Solenne Lepage, Joël Vidy et Jos Nijhuis. MISSIONS ET FONCTIONNEMENT Le comité de la stratégie et des investissements a notamment pour mission de formuler au conseil d’administration des avis sur : ◆ la définition et la mise en œuvre des orientations stratégiques du Groupe ADP ; ◆ les orientations stratégiques de la société ; ◆ les orientations du Groupe ADP en matière d’opérations de diversification ou d’opérations de croissance. Il examine la doctrine économique de l’entreprise et toute question relative à la définition et à la mise en œuvre de la stratégie du groupe que le Le comité de la stratégie et des investissements se réunit au moins trois fois par an et autant que nécessaire et ne peut se réunir que si la moitié de ses membres est présente. En 2018, il s’est réuni cinq fois avec un taux de présence de ses membres de 77 %. Il est à noter qu’un séminaire stratégique réunissant le conseil d’administration s’est également tenu le 21 novembre 2018. Au cours de ses réunions, il a notamment abordé : ◆ la stratégie du groupe et les investissements illustrés par un point d’avancement au 31 décembre 2017 du plan stratégique « Connect 2020 », par le programme d’investissements 2019-2023 et par le plan de financement associé, l’examen des principaux projets d’investissement (projet CDG Express, etc.) ; conseil d’administration veut bien lui soumettre. L’ACTIVITÉ DU COMITÉ DE LA STRATÉGIE ET DES INVESTISSEMENTS EN 2018

◆ l’examen du Règlement intérieur du conseil d’administration ; ◆ le développement à l’international, avec notamment le point d’information régulier sur TAV Airports, la participation au processus d’appel d’offres pour la concession d’aéroports internationaux. Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance COMPOSITION Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance est composé de cinq membres au maximum avec voix délibérative désignés parmi les administrateurs, dont un représentant de l’État, un administrateur représentant des salariés et des administrateurs nommés par l’assemblée générale. Il ne peut comprendre parmi ses membres aucun dirigeant mandataire social exécutif et est composé majoritairement d’administrateurs indépendants. Le dirigeant mandataire social exécutif est associé aux travaux du comité pour les nominations et les plans de succession. Au 31 décembre 2018, le comité est composé de cinq membres : Françoise Debrus, administrateur indépendant, représentante permanente de la société Predica et Présidente du comité, Jacques Gounon, administrateur indépendant, Xavier Huillard, représentant permanent de la société Vinci, Jean-Paul Jouvent et Solenne Lepage. Le conseil d’administration a veillé, pour s’assurer de son bon fonctionnement, à ce que le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance soit organisé de façon à ce que sa présidence soit confiée à un administrateur indépendant et comprenne tous les administrateurs indépendants du conseil. Il est rappelé que le Haut Comité du Gouvernement d’Entreprise considère dans son rapport d’activités d’octobre 2014 qu’un comité des rémunérations comprenant deux administrateurs indépendants sur quatre membres (hors administrateur représentant les salariés) reste conforme à l’esprit du Code AFEP-MEDEF dès lors qu’il est présidé par un administrateur indépendant. Dans son rapport d’octobre 2017, le Haut Comité accepte que les proportions ne soient pas tout à fait atteintes plutôt que de voir interpréter trop librement les critères d’indépendance. MISSIONS ET FONCTIONNEMENT Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance a notamment pour mission d’étudier et de formuler des propositions sur le montant et l’évolution de la rémunération totale (et de chacun de ces éléments) des mandataires sociaux, ainsi que sur les avantages en nature ou tout autre mode de rémunération, dans le respect des recommandations de l’AFEP-MEDEF. Le comité donne son avis sur la politique de rémunérations des principaux dirigeants de la société et propose au conseil d’administration un montant global et la règle de répartition pour les jetons de présence des administrateurs en tenant compte de leur assiduité aux séances et de la rémunération des censeurs. Il propose au conseil d’administration une politique pour le remboursement des frais liés à l’exercice de la fonction d’administrateur. Ce comité a la charge de faire des propositions au conseil après avoir examiné de manière circonstanciée tous les éléments à prendre en compte dans sa délibération, notamment au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la société, pour parvenir à une composition équilibrée du conseil : représentation entre les femmes et les hommes, nationalité, expériences internationales, expertises, etc. En particulier, il organise une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et réalise ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers. Il doit débattre de la qualification des administrateurs indépendants et mettre en œuvre l’évaluation formalisée du fonctionnement du conseil d’administration. Le comité établit un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

344

AÉROPORTS DE PARIS ® DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018