Aéroport de Paris - Document de référence 2018

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS A2 GOUVERNANCE

Objet des autorisations/délégations financières consenties au conseil d’administration actuellement en vigueur

Montant nominal maximal (autorisation de 26 mois)

Augmentations de capital dilutives (plafond global).

Plafond global pour les augmentations de capital dilutives : 97 millions d’euros Plafond global sur lequel s’imputent les sous-plafonds suivants : • 97 millions d’euros soit environ 33 % du capital pour les augmentations de capital avec maintien du DPS 1 ; • 29 millions d’euros soit environ 10 % du capital pour les augmentations de capital avec suppression du DPS 3 ; • 29 millions d’euros soit environ 10 % du capital pour les augmentations de capital en période d’offre publique 6 . Plafond global pour les augmentations de capital en période d’offre publique : 29 millions d’euros P 3 6 soit environ 10 % du capital.

Augmentations de capital en période d’offre publique (plafond global) Pour les résolutions 19, 20, 21 et (quand utilisée en lien avec une émission dans le cadre des résolutions 19, 20 ou 21) 22.

Plafonds : P Avec imputation sur le plafond global d’augmentations de capital dilutives de 97 millions d’euros de nominal. 1 Avec imputation sur le sous-plafond d’augmentation de capital avec maintien du DPS de 97 millions d’euros de nominal. 2 Avec imputation sur le plafond global d’émission de valeurs mobilières représentatives de créance sur la Société de 500 millions d’euros. 3 Avec imputation sur le sous-plafond d’augmentation de capital avec suppression du DPS de 29 millions d’euros de nominal. 4 Avec, pour une émission avec maintien du DPS, imputation sur le plafond 1 et pour une émission avec suppression de DPS, imputation sur le plafond 3 . 5 Sans imputation sur le plafond global d’augmentations de capital dilutives. 6 Avec imputation sur le sous-plafond d’augmentation de capital de 29 millions d’euros de nominal en cas d’augmentation de capital en période d’offre sur la Société. Notes : a Émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une filiale. b Émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. c Étant précisé qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par ADP (ou la filiale concernée en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une filiale) majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle (ou la filiale concernée) soit au moins égale à ce même montant minimum prévu par la loi. d Le conseil d’administration étant autorisé à réduire ou supprimer, s’il le juge opportun, la décote visée aux articles L. 3332-19 et suivants du Code du travail dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration est également autorisé à attribuer, à titre gratuit, auxdits bénéficiaires, en complément des actions ou valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital à émettre ou déjà émises à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée aux articles L. 3332-19 et suivants du Code du travail et/ou d’abondement, dans les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-10 et suivants et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. 2.4 Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration Depuis le 22 juillet 2005, Aéroports de Paris est une société anonyme à conseil d’administration. Composition du conseil d’administration au 31 décembre 2018 nommée, pour la première fois, par l’assemblée générale du 11 mai 2017, sur proposition de l’État. Les administrateurs représentant des salariés ont été élus le 20 mai 2014, conformément à la loi du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public, par les salariés d’Aéroports de Paris et de certaines de ses filiales. Il s’agit de Brigitte Blanc (CGT), Laurence Arrieu (CFE/CGC), Serge Gentili (FO), Frédéric Gillet (CFE/CGC), Jean-Paul Jouvent (UNSA/ SAPAP), Joël Vidy (CGT).

Depuis le 15 juillet 2009, la Société est administrée par un conseil d’administration conformément à l’article 6 de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public et à l’article 13 des statuts d’Aéroports de Paris. Depuis le 11 mai 2017, la société est régie par l’ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique. Le conseil d’administration est composé de 3 à 18 membres selon l’article 13 des statuts de la société. À ce jour, il comprend six administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires, un administrateur représentant l’État, trois administrateurs proposés par l’État et nommés par l’assemblée générale des actionnaires et six administrateurs représentant des salariés. Les actionnaires, réunis en assemblée générale le 15 mai 2014, ont renouvelé les mandats d’administrateurs d’Augustin de Romanet, Jacques Gounon et Jos Nijhuis et ont également désigné la société Vinci, représentée par Xavier Huillard, et la société Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole, représentée par Françoise Debrus. La cooptation de Jacoba van der Meijs, par le conseil d’administration du 23 mai 2017, a été ratifiée par l’assemblée générale du 4 mai 2018. En application de l’ordonnance précitée, l’administrateur représentant l’État est Solenne Lepage, nommée par arrêté du 11 mai 2017, antérieurement nommée par décret du 11 juillet 2014. L’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2017 a désigné, sur proposition de l’État : Michel Massoni, Geneviève Chaux Debry et Denis Robin (démissionnaire à compter du 30 octobre). Ces derniers avaient été antérieurement nommés par décret du 11 juillet 2014 et du 22 avril 2015. Perrine Vidalenche a été

En application de l’article 13 des statuts, les censeurs assistent aux réunions du conseil d’administration avec voix consultative. Bernard Irion et Christine Janodet ont été nommés en qualité de censeurs par l’assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2014. Anne Hidalgo a été nommée censeur lors de la séance du conseil d’administration du 8 juillet 2015 ; sa nomination a été ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2016. Gilles Leblanc, désigné censeur par l’assemblée générale du 11 mai 2017, a démissionné à compter du 12 avril 2018. Aux termes de l’article 13 des statuts de la Société, le mandat des administrateurs et des censeurs est d’une durée de cinq ans. L’article R. 251-1 du Code de l’aviation civile prévoit que le ministre chargé de l’Aviation civile désigne par arrêté un commissaire du Gouvernement et un commissaire du Gouvernement adjoint habilités à siéger, avec voix consultative, au conseil d’administration d’Aéroports de Paris. Patrick Gandil, Directeur général de l’aviation civile, et Marc Borel, Directeur du transport aérien, ont été nommés respectivement commissaire du Gouvernement et commissaire du Gouvernement adjoint auprès d’Aéroports de Paris par arrêtés du ministre chargé de l’Aviation civile du 19 octobre 2007 et du 15 juin 2015. Béatrice Mathieu de Lavergne, Contrôleur général Économique et Financier, et Pascal Papaux, nommé Secrétaire du comité d’entreprise, assistent également au conseil d’administration sans voix délibérative.

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