AXWAY_DOCUMENT_REFERENCE_2017

LE GROUPE AXWAY ETbSESbACTIVITÉS

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES ANNUELS 2017

CAPITAL ET ACTION AXWAY SOFTWARE

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 6 JUIN 2018

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise etble contrôle interne

Comité de sélection, d’éthique et de gouvernance

● M.ǾHervé DécheletteǾ; ● M.ǾYves de TalhouëtǾ;Ǿet ● M.ǾPierre Yves Commanay.

Le Comité de sélection, d’éthique et de gouvernance a été créé le 22Ǿmai 2012. Suite au renouvellement des mandats des administrateurs et aux décisions prises par le Conseil d’administration après cette Assemblée Générale, il est composé deǾ:

Le Comité des rémunérations est composé de trois à six membres désignés par le Conseil d’administration. Le Comité des rémunérations peut être convoqué à la demande de son Président ou de deux de ses membres. Le Comité des rémunérations s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice clos le 31Ǿdécembre 2017 et a eu pour principales missionsǾ: ● de proposer les rémunérations fixes et variables et les avantages consentis aux mandataires sociaux et aux principaux dirigeants de la SociétéǾ; ● de vérifier l’application des règles définies pour le calcul de leurs rémunérations variablesǾ; ● de vérifier la qualité des informations transmises aux actionnaires concernant les rémunérations, avantages, options et jetons de présence consentis aux mandataires sociaux et aux principaux dirigeantsǾ; ● de préparer la politique d’attribution (notamment de déterminer les bénéficiaires et les conditions d’attributions) des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions gratuitesǾ; ● de préparer les décisions en matière d’épargne salariale. L’évaluation du Conseil d’administration Le Conseil d’administration a décidé de mettre en place une autoévaluation annuelle de son fonctionnement en application des recommandations du Code Middlenext. Cette autoévaluation vise notamment à vérifier que le Conseil dispose de tous les éléments d’information nécessaires à des prises de décisions éclairées et prendre en compte les demandes éventuelles de modification du fonctionnement du Conseil. Le questionnaire d’autoévaluation a été modifié afin de prendre en compte les modifications recommandées par le questionnaire d’autoévaluation type rédigé par l’association Middlenext. L’autoévaluation du Conseil d’administration est toujours réalisée au terme de l’exercice concerné afin de s’assurer que l’ensemble des points sujets à amélioration ont été détectés.

● MmeǾKathleen Clark Bracco (Président)Ǿ;

● M.ǾPierre PasquierǾ; ● M.ǾHervé DécheletteǾ; ● M.ǾPascal ImbertǾ;

● M.ǾPierre Yves Commanay.

Le Comité de sélection, d’éthique et de gouvernance est composé du Président du Conseil d’administration et de trois à six membres, désignés par le Conseil d’administration. Le Comité peut être convoqué à la demande de son Président ou de deux de ses membres. Il se réunit préalablement à l’approbation de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle, pour examiner les projets de résolutions qui lui seront soumises et qui concernent des postes de membres du Conseil d’administration. Il s’est réuni quatre fois enǾ2017 et ses missions principales ont porté surǾ: ● faire des propositions pour la nomination des membres du Conseil d’administration et des mandataires sociaux, notamment en cas de vacance imprévisibleǾ; ● conduire l’évaluation du Conseil d’administration et du fonctionnement du gouvernement de l’entrepriseǾ; ● vérifier que dans tous les métiers du Groupe, dans toutes les filiales qu’il contrôle, dans toutes les communications qu’il délivre et dans tous les actes passés en son nom, les valeurs du Groupe sont respectées, défendues et promues par ses mandataires sociaux, ses dirigeants et ses salariésǾ; ● vérifier l’application des règles de bonne gouvernance dans la Société et dans ses filialesǾ; ● apprécier la qualité d’administrateur indépendant des membres du Conseil d’administration en vue des délibérations du Conseil sur ce sujetǾ; ● instruire et proposer les modifications qu’il lui paraît utile ou nécessaire d’apporter au fonctionnement ou à la composition du Conseil d’administrationǾ; ● prendre en compte les évolutions légales et réglementaires intervenues au titre de l’exerciceǾ2017. Comité des rémunérations Le Comité des rémunérations, créé le 22Ǿmai 2012, a été, dans le cadre du renouvellement des mandats des administrateurs, renouvelé par le Conseil d’administration. Il est composé deǾ:

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Autres informations requises par l’articleǾL.Ǿ225-37 du Code de commerce

Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale

● M.ǾPascal Imbert (Président)Ǿ; ● MmeǾKathleen Clark BraccoǾ;

Les principales dispositions statutaires relatives aux Assemblées Générales, droits et obligations des actionnaires sont reprises dans le chapitreǾ7, sectionsǾ3 etǾ4 du document de référence.

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