AXWAY_DOCUMENT_REFERENCE_2017

LE GROUPE AXWAY ETbSESbACTIVITÉS

RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES ANNUELS 2017

CAPITAL ET ACTION AXWAY SOFTWARE

INFORMATIONS ADMINISTRATIVES ETbJURIDIQUES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 6 JUIN 2018

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise etble contrôle interne

Le Conseil d’administration a régulièrement été informé des travaux du Comité d’audit, du Comité de sélection, d’éthique et de gouvernance ainsi que de ceux réalisés par le Comité des rémunérations et sur la base desquelles se sont appuyées ses décisions. Sujets de délibération Les principaux sujets de délibération enǾ 2017 ont porté notamment surǾ:

application de l’articleǾ15 alinéaǾ4 des statuts de la Société, nomme un Vice-Président du Conseil d'administration, choisi parmi les administrateurs, personnes physiques. Le Vice-Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible sans limitation du nombre de mandats. Il peut être révoqué à tout moment par le Conseil d’administration de la Société.Ǿ» Le Vice-Président a pour fonction d’assister le Président, à la demande de celui-ci, dans ses missions, notamment dans l’organisation et la direction des travaux du Conseil, la supervision du gouvernement de l’entreprise et du contrôle interne et la représentation de la Société et de son Groupe. Il peut être amené à exercer les fonctions de Président en cas de carence de ce dernier sous réserve notamment d’être administrateur au Conseil d’administration au moment de la survenance de la dite carence. Censeur En application de l’articleǾ23 des statuts de la Société et d’une recommandation émise par le Comité de sélection, d’éthique et de gouvernance, il a été décidé de nommer un censeur au Conseil d’administration de la Société. Cette nomination, ratifiée par l’Assemblée Générale Mixte du 4Ǿjuin 2014, a pour objet de renforcer la bonne gouvernance au sein du Conseil d’administration et, aider le Conseil sur des missions spécifiques et/ou ponctuelles. Le censeur assiste aux réunions du Conseil d’administration. Il n’a pas de droit au vote. Code Middlenext La Société a choisi de se référer aux règles du Code Middlenext (disponible sur le site MiddlenextǾ: www.Middlenext.com). La conformité aux différentes recommandations du Code de gouvernement d’entreprise est détaillée au chapitreǾ3 partie «ǾCode de gouvernement d’entrepriseǾ». Un tableau récapitulatif des administrateurs qualifiés d’indépendants au regard des critères retenus par le Code Middlenext est inclus au chapitreǾ3 «ǾTableau récapitulatif des administrateurs indépendants au regard des critères définis par le Code MiddlenextǾ». Nombre de réunions tenues au cours de l’exercice et participation des administrateurs Le règlement intérieur prévoit que le Conseil d’administration doit se réunir au moins cinq fois par an. Un calendrier annuel des réunions comportant un ordre du jour indicatif est établi par le Conseil et peut être modifié en cas d’événement particulier le justifiant. Le Conseil d’administration s’est réuni six fois enǾ2017. Le taux de participation a été de 95Ǿ%. Séances du Conseil d’administration

● la stratégie et le projet d’entrepriseǾ;

● les projets de croissance tant interne qu’externe de la Société et du groupe AxwayǾ;

● les réalisations trimestriellesǾ;

● le budget 2017 et les orientations majeuresǾ; ● l’arrêté des comptes au 31Ǿdécembre 2016Ǿ; ● l’arrêté des comptes du premier semestre 2017Ǿ;

● l’arrêté des documents d’information financière et prévisionnelleǾ; ● le fonctionnement du Conseil d’administration, son règlement intérieur et sa charteǾ;

3

● la rémunération des mandataires sociaux.

Accès à l’information des membres du Conseil d’administration

Diffusion de l’information – dossiers préparatoires L’articleǾ4 du règlement intérieur prévoit queǾ:

● chaque membre du Conseil reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utilesǾ; ● les réunions du Conseil sont précédées de l’envoi en temps utile d’un dossier sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable, chaque fois que le respect de la confidentialité l’autoriseǾ; ● les membres du Conseil reçoivent en outre, entre les réunions, toutes informations utiles, y compris critiques, sur les événements ou opérations significatifs pour la Société. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par la Société. Formation L’articleǾ5 du règlement intérieur prévoit que «Ǿchaque membre du Conseil peut bénéficier, à sa nomination ou tout au long de son mandat, des formations qui lui paraissent nécessaires à l'exercice de son mandatǾ». Aucune demande de formation n’a été formulée par les administrateurs au titre de l’exercice clos le 31Ǿdécembre 2017.

93

AXWAY - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017