AXWAY_DOCUMENT_REFERENCE_2017

LE GROUPE AXWAY ETbSESbACTIVITÉS

RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES ANNUELS 2017

CAPITAL ET ACTION AXWAY SOFTWARE

INFORMATIONS ADMINISTRATIVES ETbJURIDIQUES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 6 JUIN 2018

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise etble contrôle interne

3.4 Rapport du Conseil d’administration sur le

gouvernement d’entreprise etǾle contrôle interne

Mesdames et Messieurs les Actionnaires, Le présent rapport a pour objet de rendre compte de la composition du Conseil d’administration d’Axway SoftwareǾSA, de l’application du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation de ses travaux ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe au cours de l’exercice clos le 31Ǿdécembre

2017. Il vous est présenté en complément du Rapport de gestion contenu dans le document de référence. Ce rapport est établi conformément à l’articleǾL.Ǿ225-37 du Code de commerce et aux recommandations et guides mis à disposition des VaMPs par l’Autorité des marchés financiers («ǾAMFǾ»).

3.4.1 Informations demandées en applications de l’articleǾL.Ǿ225-37 du Code de commerce

La Société a opté pour la dissociation des fonctions du Président et de Directeur Général. Le rapport sur la présentation des projets de résolutions soumis au vote préalable des actionnaires en vue d’approuver les principes et les critères de détermination des rémunérations attribuables aux dirigeants ainsi que tous les éléments de rémunérations versés à chaque mandataire social sont détaillés au chapitreǾ3, sectionǾ3.1 « Ǿ Organes d’administration et de Direction Générale Ǿ » du présent document de référence. Les informations sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont détaillés au chapitreǾ6, sectionǾ6.11 « Ǿ Informations relatives aux offres publiques d’acquisition Ǿ ». Dispositions légales Le fonctionnement du Conseil d’administration est régi par les articlesǾL.Ǿ225-17 et suivants du Code de commerce. Le Conseil d’administration a pour mission essentielle de déterminer les orientations de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. Dispositions statutaires Les règles d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration font l’objet des articlesǾ14 àǾ21 des statuts figurant au chapitreǾ7 du document de référenceǾ: «ǾInformations administratives et juridiquesǾ». Les statuts intègrent actuellement les préconisations du Code d’entreprise Middlenext sur la durée du mandat des administrateurs qui est fixée à quatreǾ(4) ans.

La liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux est disponible au chapitreǾ3, sectionǾ3.1 intitulée « Ǿ Organes d’administration et de Direction Générale Ǿ ». La seule convention conclue entre la Société et un de ses mandataires, à savoir son Directeur Général, porte sur les indemnités de cessation des fonctions. Les termes et conditions relatives à cette convention sont détaillés au chapitreǾ3, pointǾ3.3 «ǾConventions réglementées du document de référenceǾ». Le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité a été inséré au chapitreǾ6, pointǾ6.5Ǿ« Ǿ Autorisations d’émissions données au Conseil d’administration d’Axway – délégations accordées par les Assemblées Générales Ǿ ».

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3.4.2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Composition du Conseil d’administration etǾrémunération de ses membres

La composition du Conseil d’administration et la rémunération de ses membres sont présentées à la sectionǾ3.1 du chapitreǾ3 du présent document de référence. Le Conseil d’administration comprend à l’heure actuelle quatre femmes en application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein (loi n°Ǿ2011-103 du 27Ǿjanvier 2011). Le Conseil va s’attacher à renforcer cette représentation équilibrée dans sa composition à l’occasion de toute évolution future de sa structure.

Dispositions régissant l’organisation etǾleǾfonctionnement du Conseil d’administration

L’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration sont régis par la loi, les statuts, un règlement intérieur et une charte.

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AXWAY - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017