AXWAY_DOCUMENT_REFERENCE_2017

LE GROUPE AXWAY ETbSESbACTIVITÉS

RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES ANNUELS 2017

CAPITAL ET ACTION AXWAY SOFTWARE

INFORMATIONS ADMINISTRATIVES ETbJURIDIQUES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 6 JUIN 2018

Conventions réglementées

3.3.2 Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dontǾl’exécution s’est poursuivie durant l’exercice

Conventions conclues entre Axway Software et Sopra Steria GroupǾSA

La Société a d’une part renouvelé la mise en place une convention d’indemnités de cessation des fonctions au profit de son Directeur Général, et d’autre part conclu avec le groupe Sopra différentes conventions dans le cadre de son activité. Ces conventions ont été prorogées au titre de l’exercice clos le 31Ǿdécembre 2017 Convention réglementée conclue entre la Société et Monsieur Jean-Marc Lazzari – Directeur Général de la Société La Société a mis en place une convention d’indemnités de cessation des fonctions au profit de Directeur Général lors de l’année d’entrée en fonction de ce dernier pour se conformer aux pratiques de la place. Pour préserver les intérêts de la Société, il a été décidé d’encadrer l’octroi de ces indemnités conformément aux règles de bonne gouvernance ainsi qu’aux pratiques de marché applicables aux valeurs moyennes et petites. Ces indemnités de cessation des fonctions ne seront versées qu’en cas de départ contraint du Directeur Général de la Société. Les indemnités de cessation des fonctions ne seront pas dues si (i)Ǿle Directeur Général quitterait ses fonctions de sa seule initiative ou (ii)Ǿen cas de faute grave ou lourde ou (iii)Ǿen cas de faute détachable de ses fonctions ou (iv)Ǿen cas de départ du Directeur Général au sein du groupe Sopra Steria. Le montant maximumdes indemnités de cessation des fonctions s’élève à 500Ǿ000Ǿ$. Ce montant maximum est conforme à la recommandation n°Ǿ16 du Code Middlenext. Il représente moins de deuxǾ(2) ans de rémunérations (fixe et variable). Ce montant sera calculé selon les critères énumérés ci-après. En cas de révocation au titre de l’exerciceǾ2017 50Ǿ% du montant des indemnités de cessation des fonctions seront dues si la croissance organique de l’année d’Axway Software au titre de cet exerciceǾest positive (à périmètre constant) et 50Ǿ% du montant des indemnités restant du si le plan stratégique est considéré comme ayant été mise en place par le Conseil d’administration. En application de l’articleǾL.Ǿ225-42-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration du 22Ǿfévrier 2017 a, conformément aux recommandations de son Comité des rémunérations, autorisé le principe de versement d’indemnités en cas de départ non volontaire au profit du Directeur Général, Monsieur Jean-Marc Lazzari.

Convention de mise à disposition de locaux La Société a conclu une convention de mise à disposition de locaux avec le groupe Sopra, initialement conclue pour abriter l’activité d’Axway SoftwareǾSA, filiale détenue à 100Ǿ% lors de sa création. Cette convention, régie par le droit des baux commerciaux, devrait être prorogée au titre de l’exerciceǾ2017 afin d’assurer la continuité d’exploitation des activités de la Société ainsi que pérenniser les aménagements réalisés pour y installer son activité, notamment sur le site d'Annecy. La Société a, par ailleurs, engagé des frais significatifs pour mettre les locaux en conformité avec la réglementation applicable à son secteur d’activité. De ce fait tout déménagement pourrait engendrer des travaux importants réalisés à des coûts significatifs pour la Société. La Société a, donc, décidé de rester dans les locaux qu’elle occupe actuellement. Le Conseil d’administration a approuvé, à l’unanimité, à l’exception des administrateurs intéressés, la reconduction de cette convention de mise à disposition des locaux commerciaux au titre de l’exerciceǾ2018 et le montant de 248Ǿ488Ǿ€ dépensé au titre de l’exercice clos le 31Ǿdécembre 2017. La convention d’assistance en matière de Directions Fonctionnelles, conclue entre Sopra GMT d’une part et la Société et Sopra Steria GroupǾSA d’autre part, définit le rôle de holding animatrice de Sopra GMT à l’égard de ses deux sociétés. Cette convention initialement conclue le 1 er Ǿjuillet 2011, pour une durée de deuxǾ(2) ans et renouvelée en juilletǾ2013, a été amendée en convention à durée indéterminée, résiliable sous réserve du respect d’un préavis préalable écrit de douze (12) mois. Cette convention a pour objet d’améliorer la réflexion stratégique, la coordination de la politique générale entre Sopra Steria Group et la Société notamment par le développement de synergies à l’issue de cette séparation ainsi que la réalisation de missions d’assistance et de conseils au profit de la Société. Le Conseil d’administration a approuvé, à l’unanimité, à l’exception des personnes intéressées, (i)Ǿla poursuite de cette convention au titre de l’exerciceǾ2018 et (ii)Ǿle paiement d’un montant de 472Ǿ218,04Ǿ€ à Sopra GMT pour les prestations réalisées au titre de l’exercice clos le 31Ǿdécembre 2017. Convention conclue entre Axway Software et Sopra GMT

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AXWAY - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017

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