AXWAY_DOCUMENT_REFERENCE_2017

LE GROUPE AXWAY ETbSESbACTIVITÉS

RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES ANNUELS 2017

CAPITAL ET ACTION AXWAY SOFTWARE

INFORMATIONS ADMINISTRATIVES ETbJURIDIQUES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 6 JUIN 2018

Actions détenues par la Société ou pour son propre compte – programmebde rachat d’actions

La Société ne pouvait en revanche pas utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le cadre des dispositions légales et réglementaires (et, notamment, des dispositions des articlesǾ231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers) en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société. Conformément aux dispositions de l’articleǾL.Ǿ225-211 du Code de commerce, la Société indique les modalités de mise en œuvre du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice écoulé. Au cours de l’exercice clos le 31Ǿdécembre 2017, ce programme de rachat d’actions a été utilisé exclusivement dans le cadre d’un contrat de liquidité répondant à l’objectif d’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement. À partir du 10Ǿ juin 2011 et pour des périodes de 12Ǿmois renouvelables par tacite reconduction, la Société a confié à Kepler Capital Markets la mise en œuvre de ce contrat de liquidité conformément aux différentes résolutions approuvées par les Assemblées Générales. Dans le cadre de ce mandat, Kepler Capital Markets est intervenu pour le compte d’Axway Software sur le marché boursier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des titres et d’éviter ainsi des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Au 31Ǿdécembre 2017, la société Kepler Capital Markets disposait de 584Ǿ955Ǿ€ en numéraire et de 27Ǿ855Ǿtitres Axway Software pour le compte d’Axway Software. La Société a affecté la somme de 1ǾM€ à la mise en œuvre de ce contrat. Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association française des marchés financiers en date du 23Ǿseptembre 2008 et approuvée par l’AMF par décision du 1 er Ǿoctobre 2008. Il est rappelé que la mise en œuvre du contrat de liquidité a été décidée dans le cadre de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 6Ǿjuin 2017. Le Conseil d’administration du 19Ǿavril 2018 a décidé de proposer à l’Assemblée Générale du 6Ǿjuin 2018 le renouvellement de cette autorisation (voir le chapitreǾ8 «ǾRésolutionsǾ»).

(c) attribuer des actions gratuites au titre du dispositif d’attribution gratuite d’actions prévu par les articlesǾ L.Ǿ 225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’articleǾL.Ǿ225-197-2 du Code de commerce et plus généralement de procéder à toute allocation d’actions ordinaires de la Société à ces salariés et mandataires sociauxǾ; (d) conserver les actions ordinaires de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiersǾ; (e) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agiraǾ; (f) assurer l’animation du marché des actions ordinaires par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions ordinaires achetées dans ce cadre correspondra, pour le calcul de la limite de 10Ǿ%, au nombre d’actions ordinaires achetées, déduction faite du nombre d’actions ordinaires revendues pendant la durée de la présente autorisationǾ; (g) procéder à l’annulation totale ou partielle des actions ordinaires acquises, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions ordinaires acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ordinaires.

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AXWAY - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017