AXWAY_DOCUMENT_REFERENCE_2017

LE GROUPE AXWAY ETbSESbACTIVITÉS

RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES ANNUELS 2017

CAPITAL ET ACTION AXWAY SOFTWARE

INFORMATIONS ADMINISTRATIVES ETbJURIDIQUES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 6 JUIN 2018

Notes aux états financiers consolidés

12.2 Plans d’options de souscription d’actions

Période d’exercice desboptions

Situation début debpériode

Variations de la période, nombre d’optionsb:

Situation au 31/12/2017

Situation à l’origine

Date d’attribution

Nombre d’options

Prix d’exercice Date de début

Nombre d’options

Prix d’exercice attribuées annulées exercées

Nombre d’options

Prix d’exercice

Date de fin

Plan n°Ǿ3 − Plan d’options 2011, émission maximum de 1Ǿ033Ǿ111Ǿactions * Assemblée Générale du 28/04/2011 18/11/2011 516Ǿ175 14,90Ǿ€ 18/05/2014 18/11/2019 144Ǿ198 14,90Ǿ€ -

-Ǿ1Ǿ750 -Ǿ59Ǿ648 82Ǿ800 14,90Ǿ€ -Ǿ2Ǿ750 -Ǿ72Ǿ544 107Ǿ150 14,90Ǿ€ − -Ǿ11Ǿ000 15Ǿ750 15,90Ǿ€

18/11/2011 516Ǿ175 14,90Ǿ€ 18/11/2016 18/11/2019 182Ǿ444 14,90Ǿ€ 28/03/2013 131Ǿ250 15,90Ǿ€ 28/09/2015 28/03/2021 26Ǿ750 15,90Ǿ€ 28/03/2013 131Ǿ250 15,90Ǿ€ 28/03/2018 28/03/2021 54Ǿ750 15,90Ǿ€

- -

- -Ǿ12Ǿ250

-

42Ǿ500 15,90Ǿ€

03/01/2014 03/01/2014

50Ǿ000 21,86Ǿ€ 02/07/2016 03/01/2022 46Ǿ000 21,86Ǿ€ 50Ǿ000 21,86Ǿ€ 03/01/2019 03/01/2022 50Ǿ000 21,86Ǿ€

-

-

-Ǿ46Ǿ000

- -

21,86Ǿ€ 21,86Ǿ€

- -Ǿ50Ǿ000

-

Total

1Ǿ394Ǿ850

504Ǿ142

- -Ǿ66Ǿ750 -Ǿ189Ǿ192 248Ǿ200

Total des plans actifs 1Ǿ394Ǿ850

504Ǿ142

- -Ǿ66Ǿ750 -Ǿ189Ǿ192 248Ǿ200

* Augmenté par avenant à 1Ǿ295Ǿ611 en juinǾ2013.

12.3 Plan d’attribution d’actions gratuites Le plan d’attribution d’actions gratuites aux salariés du Groupe entériné par le Conseil d’administration le 14Ǿfévrier 2012 et a conduit à la création de 25Ǿ155Ǿactions le 14Ǿfévrier 2014 et de 23Ǿ040Ǿactions le 23Ǿfévrier 2016. Conformément aux prescriptions de la norme IFRSǾ2 «ǾPaiement en actionsǾ», la juste valeur des actions gratuites accordées calculée à la date d’attribution des droits est comptabilisée en charges sur la période d’acquisition de ces droits, soit 2 à 4Ǿans. En avrilǾ2015, le Conseil d’administration a accordé à certains employés 35Ǿ000Ǿactions gratuites, sous réserve d’une période de blocage de 4Ǿans. Au 31Ǿdécembre 2017, toutes les actions gratuites sont en circulation et aucune d’entre elles n’a été annulée. La charge pour ce plan d’attribution d’actions gratuites s’élève à 112Ǿk€ au titre de l’exerciceǾ2017. En juinǾ2016, le Conseil d’administration a accordé à 64Ǿdirigeants et à Jean-Marc Lazzari 273Ǿ500Ǿactions gratuites de performance, sous réserve d’une période de blocage de 3Ǿans. Au 31Ǿdécembre 2017, 231Ǿ500Ǿactions gratuites sont toujours en circulation. La charge pour ce plan d’attribution d’actions gratuites s’élève à 450Ǿk€ au titre de l’exerciceǾ2017. En juinǾ2017, le Conseil d’administration a adopté un plan de 253Ǿ000Ǿactions gratuites de performance, sous réserve de la réalisation des conditions de présence et de performance, au profit de l’équipe Axway Leadership, des membres du Comité Exécutif ainsi que d’autres personnes considérées clés pour le groupe Axway. Au 31Ǿdécembre 2017, 226Ǿ000Ǿactions gratuites sont toujours en circulation. La charge pour ce nouveau plan d’attribution d’actions gratuites s’élève à 692Ǿk€ au titre de l’exerciceǾ2017. En juinǾ2017, le Conseil d’administration a aussi adopté un plan de 72Ǿ000Ǿactions gratuites de performance au profit du Directeur Général, sous réserve de la réalisation des conditions de présence et de performance. Ce plan a été mis en place pour une durée de 4Ǿans. Au 31Ǿdécembre 2017, 72Ǿ000Ǿactions gratuites sont toujours en circulation. La charge pour ce nouveau plan d’attribution d’actions gratuites s’élève à 219Ǿk€ au titre de l’exerciceǾ2017.

● 189Ǿ192 options de souscription ont été exercées au cours de l’exerciceǾ2017. ● 66Ǿ750 options de souscription ont été annulées au cours de l’exerciceǾ2017 suite au départ des détenteurs. ● Au 31Ǿdécembre 2017, 248Ǿ200 options restent en circulation sur les attributions deǾ2011 etǾ2013, toutes potentiellement dilutives à la valeur de l’action d’aujourd’hui. ● Plus aucune attribution ne peut être effectuée au titre des plans n°Ǿ1 et n°Ǿ2. ● Les justes valeurs des options de souscription attribuées dans le cadre des plans n°Ǿ1 etǾ2 ont été déterminées au moyen d’un modèle préconisé par IFRSǾ2 en matière d’évaluation de juste valeur, à savoir, le modèle binominal. ● La juste valeur des options de souscription attribuées dans le cadre du plan n°Ǿ3 a été déterminée en utilisant ce même modèle binomial en retenant les hypothèses suivantesǾ: durée de vie moyenne prévue, 4,5 et 6ǾansǾ; taux de volatilité attendu de 29,44Ǿ%Ǿ; taux de rendement du dividende de 1,39Ǿ% et taux d’intérêt sans risque de 2,48Ǿ%. La volatilité anticipée a été déterminée sur la base de la volatilité attendue de valeurs de secteurs comparables. ● Le cours de clôture moyen de l’action sur l’exerciceǾ2017 est de 27,29Ǿ€. ● Le montant comptabilisé au titre de l’exerciceǾ 2017, conformément à la méthode indiquée à la noteǾ 1.16 «ǾPaiements fondés sur des actionsǾ», est de (-)Ǿ165,82Ǿk€. Cette extourne de charge courante relative à la valorisation des prestations fournies par les bénéficiaires en contrepartie de la non-attribution de stock-options a été enregistrée en compte de résultat. Aucune charge non récurrente n’a été comptabilisée correspondant au coût des services rendus par des collaborateurs bénéficiaires d’options de souscription dont les droits à l’exerciceǾont été maintenus malgré leur départ de l’entreprise enǾ2017.

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